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大阪

（ビジネスワイヤ） — 武田薬品工業株式会社（東証：4502）とシャイアーplc（LON：SHP）は本日、武田薬品がシャイアーの全発行済普通株式および発行予定普通株式を取得する取引案の条件について両社が合意したと発表しました。本買収の条件に基づき、シャイアーの各株主は、シャイアーの株式1株当たり30.33ドルの現金、ならびに武田薬品の新規株式0.839株または武田薬品の米国預託株式（ADS）1.678株のいずれかを受け取る権利を得ます。本取引は両社の取締役会の承認を得ており、2019年上半期の完了が予想されています。本取引の完了後は、武田薬品の株主は統合後のグループの約50パーセントを所有することになります。

重点的な治療分野での市場をリードする地位、魅力的な地理的拠点、規模と効率の拡大、研究開発エンジンの生産性向上を実現する統合後のグループは、革新性の高い医薬品と変革的ケアを提供し、世界中の患者の皆さまの健康向上とより明るい未来を実現する態勢が向上します。

武田薬品のクリストフ・ウェバー社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「武田薬品は創業以来、機敏で研究開発主導型の世界的な製薬企業へと変貌してきました。当社は、世界中の患者の皆さまに革新的で変革的なケアを提供する態勢が整っています。シャイアーの高度に補完的な製品ポートフォリオおよびパイプラインと経験豊富な従業員により、武田薬品の強化に向けた変革が加速されるでしょう。私たちは力を合わせて、消化器系疾患、神経科学、オンコロジー、希少疾患、血漿分画製剤に関する標的治療を提供するリーダーになります。今回の統合が世界中の患者の皆さまにもたらすメリット、従業員にもたらす機会、実現される株主リターンに期待しています。」

シャイアーのスーザン・キルズビー会長は、次のように述べています。「過去30年間に、シャイアーは希少疾患の治療に関する世界的リーダーとなり、患者の皆さまの生活を変革する革新的な製品を提供してきました。今回の統合により、シャイアーは堅固な研究開発パイプラインとより広範な世界拠点を有する一層強力なバイオ医薬品企業の誕生に貢献できます。私たちは、現在のシャイアーに誇りを持ち、シャイアーの全従業員の貢献に感謝しています。今回の統合については、私たちの主要製品と革新的なパイプラインの強力な成長可能性が認められた結果であり、株主の皆さま、患者の皆さま、私たちがサービスを提供する地域社会に最大のメリットをもたらすものであると確信しています。」

シャイアーのフレミング・オルンスコフ最高経営責任者（CFO）は、次のように述べています。「困っている患者の皆さまを粘り強く擁護する希少疾患に関する大手バイオ技術企業にシャイアーを変貌させるべく、私たちが過去5年間にわたり達成したすべてのことについて、シャイアーのチームの全員に感謝したいと思います。この絶え間ない集中により、私たちはこのプロセスを通じて優先事項を引き続き実現できると確信しています。真に革新的なポートフォリオとパイプラインを持つ両社の統合は、株主に最大のメリットをもたらすものであり、希少で高度に専門的な症状を抱える世界中のさらに多くの患者の皆さまの生活を向上させる機会が実現すると考えます。」

非常に説得力のある戦略上および財務上の理由

消化器系疾患（GI）と神経科学の補完的地位を結集。希少疾患と血漿分画製剤で主導的地位を獲得してオンコロジーの強みとワクチンへの重点的取り組みを補完。

シャイアーの買収により、武田薬品とシャイアーのGIと神経科学の補完的地位が結集されることで、武田薬品の変革が加速します。また、これにより、統合後のグループに希少疾患と血漿分画製剤に関する主導的地位がもたらされ、オンコロジーの強みとワクチンへの重点的取り組みが補完されます。武田薬品は、最近のアリアド・ファーマシューティカルズの買収を経て、今後も継続してオンコロジー事業の加速に注力します。加えて、武田薬品のワクチン事業は、今後も継続して世界の最も差し迫った公衆衛生上のニーズに対応していきます。

日本に本社を置く世界的な価値ベースの研究開発主導型バイオ医薬品リーダー企業が誕生。将来の発展を推進するための魅力的な地理的拠点と規模を実現。

武田薬品の長年に及ぶ日本での歴史と価値に基づく文化を基盤とする本買収により、革新的な世界クラスの研究開発を原動力とするバイオ医薬品の世界的リーダー企業が誕生します。統合後のグループは、魅力的な地理的拠点に加えて、重要な成長市場である米国でのプレゼンスが大幅に拡大します。加えて、シャイアーのポートフォリオは、新興市場と日本での武田薬品の強力な国際的存在感の恩恵を受けるでしょう。統合後の企業は、引き続き日本に本社を置きつつボストン地区で研究開発の存在感を拡大し、日本、シンガポール、スイス、米国に主要な地域拠点を持つことになります。統合後のグループは、米国と日本という世界最大級の医薬品市場で主要な地位を占めることになります。本買収により、武田薬品は東京証券取引所（今後も武田薬品の優先市場となる）と米国のニューヨーク証券取引所（NYSE）の両方に上場する唯一の製薬企業として、世界最大級の2つの資本市場を利用できるようになります。

高度に補完的かつ堅固でモダリティーの多様なパイプラインが実現。画期的な技術革新に焦点を当てた研究開発エンジンを強化。

武田薬品とシャイアーは、高度に補完的なパイプラインを持っています。シャイアーは、希少疾患に関する強力な専門知識や魅力的でモダリティーが多様な中・後期パイプラインと高分子プログラムを持ち、遺伝子治療や遺伝子組み換えタンパク質に関する最先端技術も保有しています。これを武田薬品の早期開発・研究志向型の研究開発プログラムと組み合わせることで、高度に補完的かつ堅固でモダリティーの多様なパイプラインと画期的な技術革新に焦点を当てた研究開発エンジンの強化が実現します。統合後のグループは、武田薬品が学術界、バイオ技術企業、新興企業と結んでいる180以上の積極的な提携を含む既存の提携関係を基盤とし、パイプラインをさらに充実させていきます。

武田薬品のキャッシュフロー・プロファイルが向上。経営陣は大幅な年間コスト・シナジーの実現と魅力的な株主リターンに注力。

シャイアーの買収により、統合後のグループに魅力的な財務上のメリットがもたらされます。統合完了後の最初の通期に1株当たり実質利益の向上に大幅に貢献し、合わせて強固なキャッシュフローが生まれます。本取引からは魅力的な株主リターンも予想され、統合完了後の最初の通期内に投下資本利益率（ROIC）が武田薬品の資本コストを上回ると予想されています。本買収により生じると予想される大幅なキャッシュフローの創出により、統合後のグループは統合完了後に迅速にレバレッジを低下させることが可能です。武田薬品は、投資適格の信用格付けを維持する予定であり、中期的に純負債EBITDA倍率を2.0倍以下にすることを目標としています。

武田薬品は、本買収により大幅な継続的なコスト・シナジーが生まれる機会が創出されると確信しており、シャイアーと武田薬品のインフラ、市場の存在感、開発能力の統合による追加的な収益シナジーの可能性もあります。武田薬品は、買収完了3年後の期末までに、統合後のグループの継続的な税引き前コスト・シナジーが少なくとも年間14億ドルに達すると予想しています。

本買収により、武田薬品のビジョン2025に向けた戦略的変革が加速され、統合で実現する強力なキャッシュフローにより、研究開発への継続的な投資が可能になります。武田薬品の十分に確立された配当方針は、今後も将来の株主還元の重要な要素です。

統合実施

武田薬品の経験豊富な経営陣は、複雑な事業統合と大規模な変革を実行してきた実績があり、シャイアーの統合を成功させて買収の価値を最大化する態勢が整っています。本統合は、ボストン地区、スイス、シンガポールの拠点を含む地理的エリアでの両社の高度に補完的な組織構造と、同様の治療領域の焦点や研究開発に対する補完的アプローチによって支えられます。武田薬品は、両社の従業員の専門知識を基盤としながら、当社の誠実、公正、正直さ、忍耐力という中核的価値に沿った方法で統合活動を実施することに専念します。

取引条件

本買収の条件に基づき、シャイアーの株主は、シャイアーの株式1株当たり30.33ドルの現金、ならびに武田薬品の新規株式0.839株または武田薬品のADS1.678株のいずれかを受け取る権利を得ます。

本買収の条件は、以下の価値に相当します。

• 2018年5月2日における武田薬品の株式の終値4535円、ならびに2018年5月4日（本発表以前の直近の営業日）のポンド・円レートの１ポンド＝147.61円とポンド・ドルレートの1ポンド＝1.3546ドルに基づくと、シャイアーの株式1株当たりの価値は48.17ポンドです。
• 2018年4月23日（本発表以前でシャイアーの取締役会が原則的にこの対価を推奨すると考えられる日）における武田薬品の株式の終値4923円、ならびに同日のポンド・円レートの1ポンド＝151.51円とポンド・ドルレートの1ポンド＝1.3945ドルに基づくと、シャイアーの株式1株当たりの価値は49.01ポンドです。

シャイアーの株式1株当たりの価値を49.01ポンドとした場合、シャイアーの全発行済普通株式および発行予定普通株式の価値の総額は約460億ポンドとなります。

本取引の完了直後は、武田薬品の株主は統合後のグループの約50パーセントを所有することになります。

本取引は、両社の取締役会によって承認されており、シャイアーおよび武田薬品の株主の承認ならびに規制当局の承認を含む特定の慣習的な完了条件に従います。

本買収は、2019年上半期の完了が予想されています。買収完了後は、武田薬品の新規株式は東京証券取引所と日本の地方の証券取引所に上場されます。加えて、武田薬品は効力発生日またはそのすぐ後にADS（武田薬品株式の0.5株を表す）をニューヨーク証券取引所に上場する申請を行います。

資金調達

武田薬品は、JPモルガン・チェース銀行、三井住友銀行、三菱UFJ銀行などと308億5000万ドルのつなぎ融資契約を締結しました。その資金の一部は、本買収に関連してシャイアーの株主に支払う現金支払金に充当されます。つなぎ融資契約の利用予定額については、統合完了前に、長期借入金、ハイブリッド資本、ならびに利用可能な現金により減額または借り換えを行うことが現在検討されています。

電話会議ウェブキャストの情報

武田薬品は、2018年5月8日午後4時15分～午後5時（日本時間）、午前8時15分～午前9時（英国時間）、午前3時15分～午前4時（米東部時間）に電話会議を開催し、本取引について説明します。

投資家とアナリストの皆さまは、以下の番号を使用して電話会議にダイヤルインできます。

通常の国際通話：+44（0）20 3003 2666、日本のフリーダイヤル：006633132499、英国のフリーダイヤル：0808 109 0700、米国のフリーダイヤル：1 866 966 5335、東京のフリーダイヤル：+81（0）3 5050 5366、パスコード：161017

電話会議用のプレゼンテーション資料は、以下から入手可能になります。

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

武田薬品は、2018年5月8日午後10時（日本時間）、午後2時（英国時間）、午前9時（米東部時間）に日本語翻訳付きの追加的な音声ウェブキャストを実施し、本取引について説明します。以下のリンクからウェブキャストにアクセスできます。

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

電話会議のリプレイは、24時間以内に利用可能になります。

詳細については、シャイアー株主へのオファーの全詳細を記載したルール2.7アナウンスメントの全文がhttps://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/でご入手いただけます。

武田薬品工業について

武田薬品工業株式会社（TSE: 4502）は研究開発を駆使する世界的製薬企業として、科学の成果を生活に変革をもたらす医薬品に橋渡しすることで、患者の健康を改善して患者に明るい未来をもたらすことに真剣な努力を傾けています。武田薬品はその研究開発活動をオンコロジー、消化器系疾患、神経精神疾患の各治療領域とワクチンに集中させています。武田薬品は革新の最前線に位置するため、研究開発を自社内および提携先との共同で実施しています。特にオンコロジーと消化器系疾患における革新的な製品と、新興市場における当社プレゼンスが、武田薬品の現在の成長を加速させています。武田薬品の約3万人の従業員は、70カ国以上でヘルスケア分野の当社提携先と協力しながら、患者の生活の質を向上させることに懸命の努力で取り組んでいます。詳細情報についてはhttps://www.takeda.com/newsroom/をご覧ください。

追加情報

本発表は、情報提供のみを目的としています。これは、本買収によるか否かにかかわらず、何らかの証券の購入もしくはその他の取得、引き受け、交換、売却もしくはその他の処分についての申し出、申し出の募集もしくは勧誘、または何らかの法域における投票もしくは承認の勧誘を意図したものではなく、そのようなものを構成しません。また、本買収によるか否かにかかわらず、いかなる法域でも適用法に違反してシャイアーまたは武田薬品の証券のいかなる売却、発行、交換もしくは譲渡が行われることもありません。

将来見通しに関する記述

本発表には、武田薬品およびシャイアーに関連する買収の可能性に関するものを含め、将来見通しに関する記述またはそうした記述となる可能性のある特定の記述が含まれています。本発表に含まれる過去の事実の記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述である可能性があります。将来見通しに関する記述には、多くの場合、「目標とする」、「計画する」、「考える」、「願う」、「継続する」、「見込む」、「目指す」、「意図する」、「だろう」、「かもしれない」、「はずである」、「予定である」、「可能性がある」、「期待する」、「推定する」、「予測する」といった文言または同様の内容もしくはその反対の内容の文言または用語が含まれますが、これらに限定されません。その性質上、将来見通しに関する記述は、将来発生する事象に関連し、そうした状況に依存するため、リスクおよび不確実性を伴います。本発表中のそうした将来見通しに関する記述の文脈で記載されている要因により、そうした将来見通しに関する記述で明示または暗示されたものと著しく異なる実際の結果および展開が生じる可能性があります。そうしたリスクおよび不確実性には、買収計画が追求または完了されない可能性、買収計画が追求された場合にそれに必要な規制当局の承認取得またはその他の条件の充足が失敗すること、買収計画完了の失敗に起因する武田薬品の普通株式の市場価格および武田薬品またはシャイアーの営業業績に対する悪影響、買収計画で期待されるメリットの実現の失敗、買収計画の発表または将来の買収計画もしくは買収計画完了に関連する発表に関連する武田薬品またはシャイアーの普通株式の市場価格への否定的な影響、大幅な取引コストおよび／または未知の負債、買収計画完了後の企業に影響を与える一般的な経済および事業の状況、世界、政治、経済、ビジネス、競争、市場および規制の要因の変化、将来の為替および金利、税法、規制、レートおよび方針の変更、将来の企業の買収または売却、ならびに競争の進展が含まれますが、それらに限定されません。そうした将来見通しに関する記述に記載された期待は合理的であると考えられますが、そのような期待が正しいと証明される保証はできないため、本発表の公表時点のことのみが記載されているこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようお勧めします。

将来の業績に影響を与える可能性のあるその他のリスク要因は、シャイアーの直近のフォーム10-Kによる年次報告書およびシャイアーのフォーム10-Qによるその後の四半期報告書（いずれも「ITEM1A：Risk Factors」に概説されたそれらのリスクが含まれる）、ならびにシャイアーのフォーム8-Kによるその後の報告書およびその他の証券取引委員会への提出書類（www.Shire.comおよびwww.sec.govで入手可能）に記載されており、その内容は本発表に組み込まれているわけではなく、本発表の一部を構成しているわけでもありません。これらのリスク要因は、本発表に含まれるすべての将来見通しに関する記述を明示的に限定するものであり、ならびに読者が考慮すべきものでもあります。

武田薬品またはシャイアーもしくはいずれかの企業のために行為する者によるすべての将来見通しに関する記述は、本注意により全体として明示的に限定されます。読者の皆さまには、現時点のみのことが記載されているこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようお勧めします。適用法により要求される場合を除き、武田薬品およびシャイアーはいずれも、新情報、将来の出来事またはその他の結果として、将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。

利益予想および推定の非存在

明示的に記載されていない限り、本発表のいかなる内容（シナジー推定の記述を含む）も、任意の期間の利益予測または推定を意図しておらず、本発表中のいずれの記述も、現在または将来の会計年度における武田薬品もしくはシャイアーの利益もしくは1株当たり利益または1株当たり配当が、過去に公表された武田薬品もしくはシャイアーの利益もしくは1株当たり利益または1株当たり配当と必ず一致するかそれを上回ることを意味すると解釈されるべきではありません。

医療情報

本発表には、国によっては入手できない可能性のある製品や、異なる商標の下で、異なる適応症、異なる用量、または異なる強度で入手できる製品に関する情報が含まれます。ここに記載された内容は、開発中のものも含め、いかなる処方薬の勧誘、宣伝または広告と見なされるべきでもありません。

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