康涅狄格州丹伯里与北卡州三角研究园
(美国商业资讯)–IMS Health Holdings, Inc. (NYSE:IMS)与Quintiles Transnational Holdings Inc. (NYSE:Q):
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IMS Health Holdings, Inc. (NYSE:IMS)与Quintiles Transnational Holdings Inc. (NYSE:Q)今日宣布，各自董事会批准了最终合并协议。根据这一协议，两家公司将通过全股份对等合并交易进行合并。合并后的公司将命名为Quintiles IMS Holdings, Inc.。基于2016年5月2日IMS Health和昆泰普通股收盘价格，双方公司的股票市值超过了176亿美元，而企业价值超过了230亿美元。2015年Quintiles IMS依据报告的预计营收为72亿美元；调整后息税折旧摊销前利润为17亿美元，调整后未举债现金流为13亿美元。可参阅附表查看与非一般公认会计原则指标的对照表。
依据合并协议条款，IMS Health股东按照固定兑换率以每股IMS Health普通股兑换0.384股昆泰普通股。在合并完成后，IMS Health股东将持有合并后公司约51.4%的股份（完全摊薄），而昆泰股东将持有合并后公司约48.6%的股份（完全摊薄）。
昆泰首席执行官Tom Pike表示，“这一合并满足了生命科学公司最为迫切的需求：即转变创新药物临床开发模式，展现这些药物在现实中的价值，并推动其获得商业成功。我们将两家一流的领军企业合并在了一起。我坚信，双方的合并将有助于我们的客户获得更大的成功。”
IMS Health董事长兼首席执行官Ari Bousbib表示，“合并后，我们的解决方案将实现公司在CRO市场的差异化，提升现实证据能力，并为客户交付全面的商业解决方案。这一强大的组合将领先的技术和分析与全球深厚的科研专长结合在了一起，这一科研专长源于公司分布于100多个市场的5万名极具才华的雇员。双方的合并将推动增长，提升运营效率，并为未来的扩张提供更大的灵活性。”
策略依据
- 将IMS Health丰富的全球信息解决方案与昆泰行业领先的产品开发技术相结合，让公司的临床试验设计、招聘和执行能够更好地适应1,000亿美元规模生物制药产品开发市场。
- 通过整合领先的匿名病患医疗记录、技术驱动型数据搜集和观察研究专家，打造独特的全球真实证据解决方案平台，解决成本、价值和病患疗效等关键医疗问题。
- 进一步实现商业分析和外包服务的差异化，维持生命科学商业组织的效率。
财务依据
- 推动营收增长，在第三年年底实现100-200个基点的合并年度增长率。
- 预计在第三年年底实现1亿美元的年度运营成本节省费用。
- 提升2017年调整摊薄后每股收益
- 维持财务灵活性，截至2015年12月31日，合并总财务杠杆和净财务杠杆分别为调整后EBITDA的4倍和3.2倍。
- 优化两家公司税收资产的利用情况。
管理、治理和总部
合并后公司预计将维持其双总部的构架，它们分别位于康涅狄格州丹伯里与北卡州三角研究园。IMS Health董事长兼首席执行官Ari Bousbib将成为新公司的董事长兼首席执行官。昆泰首席执行官Tom Pike将担任副董事长。昆泰董事会和IMS Health将分别委派六名董事担任新公司董事。首席董事将由英国二等勋位爵士(CBE) Dennis Gillings博士出任。
批准与完成时间
交易取决于惯常完成条件，包括监管批准以及IMS Health和昆泰双方股东的批准，预计将于2016年下半年完成。持有IMS Health约54%普通股的股东和持有昆泰约25%普通股的股东已达成协议，利用手中的可行权股份投票赞成此次交易。公司意欲就合并为某些债务进行再次融资，并已获得承诺融资。
顾问
IMS Health的法律顾问是Weil, Gotshal & Manges LLP，其金融顾问是高盛(Goldman, Sachs & Co.)。此外，Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP曾担任IMS Health董事会独立委员会的法律顾问。昆泰法律顾问是Bryan Cave LLP和Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP，其金融顾问是巴克莱(Barclays)。Simpson Thacher & Bartlett LLP曾担任昆泰独立董事的法律顾问。
联合电话会议和网播信息
昆泰和IMS Health管理团队将于2016年5月3日美国东部时间上午08:00举行电话会议和网播，讨论此次对等合并。公司诚邀感兴趣的各方在IMS Health投资者关系网站http://ir.imshealth.com或昆泰投资者关系网站www.Quintiles.com/investors上收听现场电话会议，并查看介绍幻灯片。参与者可在电话会议开始之前查阅散发的资料。也可通过拨打电话+1-800-926-5093（美国和加拿大地区）或+1-212-231-2934（国际地区）收听电话会议。
2016年5月3日的现场讨论结束约两小时之后将提供网播的录播。可登陆http://ir.imshealth.com或www.Quintiles.com/investors进行收听。
关于 IMS Health
IMS Health (NYSE:IMS)是领先的全球性信息及技术服务公司，为医疗保健行业客户提供端到端解决方案，以衡量并改进客户业绩。我们的7,000位服务专家将可配置的SaaS 应用与IMS One™云端平台中15+拍字节(petabytes)的复杂医疗保健数据互联，交付有关疾病、治疗、成本和转归的独特洞察力。公司的15,000位员工融合了全球一致性与100个国家的本土市场知识，以帮助客户更高效地运营业务。客户包括制药公司、消费者健康、医疗器械制造商和经销商、提供者、支付方、政府机关、政策制定者、研究者和金融界。
作为保护患者个人隐私的全球领先者，IMS Health采用匿名医疗保健数据来交付关键的真实世界疾病和治疗洞察力。这些洞察力帮助生物技术及制药公司、医学研究者、政府机关、支付方及其他医疗保健攸关方在改善整体健康转归时识别未获满足的治疗需求、了解药品的疗效和价值。欲了解进一步信息，请访问www.imshealth.com。
关于昆泰
通过将来自于我们深厚的科学、治疗和分析专项技能的洞察力与实现更佳转归的卓越交付相结合，昆泰(NYSE:Q)帮助生物制药和其他医疗保健公司提高它们的成功几率。昆泰的业务跨越顾问和运营，是世界最大的产品开发和整合医疗保健服务提供商，包括商业和观察性解决方案。昆泰在近百个国家开展运营，是《财富》500强成员，被《财富》提名为“世界最受敬仰的公司”之一。欲了解进一步信息，请访问www.quintiles.com。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本新闻稿含有联邦证券法（包括《1933年证券法》章节27A和修订案，以及《1934年证券交易所法案》章节21E和修订案）所定义的“前瞻性陈述”。在本新闻稿中，前瞻性陈述通常指的是预计的未来业务、财务表现和财务状况，而且往往含有诸如“预计”、“预期”、“打算”、“计划”、“认为”、“寻求”、“将”、“会”、“目标”等类似表述、变体或其否定形式。按照其定义，前瞻性陈述指的是在某种程度上并不确定的事项，例如有关潜在时机或拟定交易的继续或由此而来的预期利益，包括但不限于未来财务和运营业绩。IMS Health和昆泰提醒读者，上述和其他前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，而且取决于可能导致实际结果与前瞻性陈述的内容产生重大差异的风险、不确定性和假设。可能导致出现这一重大差异的重要风险因素包括但不限于以下风险和不确定性：(i) 获得股东和监管方批准的能力，或他们可能推迟交易，或此类监管批准可能导致出现各方不得不放弃交易的情况；(ii) 合并完成的条件可能无法得到满足；(iii) IMS Health和昆泰成功整合业务，并实现预期的成本节约和其他协同效应的能力；(iv) 拟定交易的其他预期利益无法实现，包括但不限于预期营收、开支、收益和其他财务业绩，合并后新公司运营的增长和扩张，以及预期税收处理；(v) 与拟定交易有关、且不利于IMS Health、昆泰或其各方董事的潜在诉讼；(vi) 拟定交易可能出现的中断，而中断可能会影响 IMS Health或昆泰的业务，包括当前计划和运营；(vii) IMS Health或昆泰保留、吸引和招聘关键员工的能力；(viii) 因合并声明或完成而导致与客户、雇员、供应商或其他方的关系出现潜在不利反应或变化；(ix) 潜在的业务不确定性，包括合并进行期间现有业务关系的改变，可能会影响 IMS Health和/或昆泰财务表现；(x) 合并未完成之前某些限制可能会影响IMS Health或昆泰把握某些商机或策略交易的能力；(xi) 资本和融资的持续可用性以及评级机构的反应；(xii) 立法、监管和经济发展以及；(xiii) 灾害事件的不可预见性和严重性，包括但不限于，恐怖主义行动、战争/动乱爆发，以及管理层对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟定交易有关的风险将在联合委托声明/招股说明书中得到更为详尽的介绍，该说明书被列于就此次拟定交易向证券交易委员会提交的S-4表格的注册声明中。尽管本新闻稿中所列因素以及将在S-4表格的注册声明中列出的因素均具有代表性，但上述因素并非完整的潜在风险和不确定性因素。未列明的因素可能会对前瞻性陈述的实现带来巨大的新障碍。由此而导致的与前瞻性陈述中的预期截然不同的结果可能包括，业务中断、运营问题、财务损失、第三方法律责任和类似风险等，其中任意一种风险都将对IMS Health或昆泰的合并财务状况、运营业绩、信用评级或流动性带来实质性的不利影响。除证券法或其他适用法律规定之外，IMS Health和昆泰没有任何义务就新信息、未来发展或情况变化来修订或更新前瞻性陈述。
关于非GAAP财务指标的注意事项
非GAAP业绩，例如合并调整后息税折旧摊销前利润、未举债自由现金流和总债务，仅作为IMS Health和昆泰GAAP财务报表的补充信息。提供非GAAP财务信息的目的在于加深对IMS Health和昆泰财务业绩的理解，但所有的非GAAP财务指标都未得到GAAP的认可，而且人们在解读时不应将此类指标与IMS Health和昆泰相应的GAAP运营业绩割裂开来，或将其作为IMS Health和昆泰GAAP运营业绩的替代分析。本新闻稿附件表格中附有非GAAP指标的定义以及与最直接可比的GAAP指标的对照表。
IMS Health与昆泰在其各自的运营和财务决策中使用的是非GAAP指标，双方认为此举有助于取消某些项目，以便专注于双方所认为的业务基本运营业绩中更可靠的指标。因此，内部管理报告体现的都是非GAAP指标，后者被用来制定策略计划和年度预算，并评估管理层薪酬。IMS Health和昆泰还认为，尽管公司已提醒投资者非GAAP财务指标不能用于替代GAAP披露内容，但投资者可能会出于同样的原因而使用非GAAP财务指标。
非GAAP指标通常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用于评估IMS Health和昆泰这样的公司，在这类公司中，其中很多企业都使用非GAAP指标来公布其业绩。非GAAP指标作为分析工具有其限制。它们并非根据GAAP制定，也不是财务状况或流动性的衡量指标，而且不应被当作GAAP会计期内利润或亏损的替代指标，或当作GAAP运营现金流的替代指标。非GAAP指标并不一定能够与其他公司所使用的类似指标相比较。因此，人们在解读时不应将此类业绩指标与IMS Health和昆泰相应的GAAP运营业绩割裂开来，也不应将其作为IMS Health和昆泰各自GAAP运营业绩的替代分析。
交易重要信息和获取方式
关于拟定交易，IMS Health与昆泰将向美国证券交易委员会(SEC)提交相关文件，包括昆泰通过S-4表格提交的注册声明。IMS Health与昆泰打算就拟定交易向各自股东邮寄联合委托声明书，即昆泰的招股说明书。在注册声明获批之后，IMS Health和昆泰计划向各自股东邮寄最终联合委托声明书/招股说明书，并可能就拟定交易向SEC提交其他文件。本新闻稿并非是联合委托声明书/招股说明书的替代文件，也不是IMS Health或昆泰向SEC提交的注册声明或任何其他文件的替代文件。在上述文件公布之后，IMS Health和昆泰的投资者和证券持有者请务必仔细完整地阅读注册声明和联合委托声明书/招股说明书，以及其他相关文件或这些文件的修订稿或补充文件，因为这些文件将含有重要信息。投资者和证券持有者可通过SEC网站www.sec.gov，或联系以下IMS Health和昆泰的投资者关系部门，免费获取注册声明和联合委托声明书/招股说明书以及IMS Health与昆泰向SEC提交的其他任何文件：
| IMS Health | 昆泰 | ||||
|
ir@imshealth.com |
InvestorRelations@quintiles.com | ||||
| +1.203.448.4600 | +1.919.998.2590 | ||||
| Investor Relations | 4820 Emperor Boulevard | ||||
| 83 Wooster Heights RD | PO Box 13979 | ||||
| Danbury, CT, 06810 | Durham, North Carolina 27703 |
委托征集参与方
IMS Health、昆泰和各自的一些董事、高管和雇员可被看作是拟定交易和相关事务的委托征集的参与方。有关IMS Health董事和高管的信息，包括对其直接利益的描述（通过持有证券或其他形式），被列于向SEC提交的截至2015年12月31日年度的10-K表格中，以及其于2016年2月22日向SEC提交的委托声明中。有关昆泰董事和高管的信息，包括对其直接利益的描述（通过持有证券或其他形式），被列于向SEC提交的截至2015年12月31日年度的10-K表格中，以及其于2016年3月21日向SEC提交的委托声明中。可通过查看公布后的S-4表格的注册声明和联合委托声明书/招股说明书了解其他信息。
非要约或邀请
本新闻稿并非是，也不构成任何证券的销售要约或销售要约之邀请或购买要约之邀请，或投票批准之邀请，而且如果在该证券依据当地证券法登记或获得相关资格之前，在管辖区提供此类要约、邀请和出售都属于违法，则不得在此管辖区出售该证券。证券出售需以招股书的形式开展，且招股书必须满足《1933年证券法》第10章及其修订案的要求。
| 表 1 | |||||||||||||||
| Quintiles Transnational Holdings Inc.及其子公司 | |||||||||||||||
| 净收益与调整后息税折旧摊销前利润对照表 | |||||||||||||||
| 截至2015年12月31日的12个月 | |||||||||||||||
| （百万美元计） | 2015年12月31日 | ||||||||||||||
| 净收益 | $ | 387 | |||||||||||||
| 利息支出，净值 | 98 | ||||||||||||||
| 所得税支出 | 159 | ||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 128 | ||||||||||||||
| 重组成本 | 31 | ||||||||||||||
| 减值 | 2 | ||||||||||||||
| 债务消除损失 | 8 | ||||||||||||||
| 预估或有对价调整 (1) | 6 | ||||||||||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 819 | |||||||||||||
| (1) 业务合并或有对价预估公允值变化 | |||||||||||||||
| 表2 | |||||||||||||||
| IMS Health Holdings, Inc. | |||||||||||||||
| 净收益与调整后息税折旧摊销前利润对照表 | |||||||||||||||
| 截至2015年12月31日的12个月 | |||||||||||||||
| （百万美元计） | 2015年12月31日 | ||||||||||||||
| 净收益 | $ | 417 | |||||||||||||
| 所得税收益 | (200 | ) | |||||||||||||
| 其他收益，净值 | (19 | ) | |||||||||||||
| 利息支出 | 169 | ||||||||||||||
| 利息收益 | (3 | ) | |||||||||||||
| 折旧和摊销 | 341 | ||||||||||||||
| 递延收入购入记账法调整 | 10 | ||||||||||||||
| 股权激励相关费用(1) | 28 | ||||||||||||||
| 重组和相关费用(2) | 91 | ||||||||||||||
| 收购相关费用(3) | 51 | ||||||||||||||
| 二级发行费用 | 1 | ||||||||||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 886 | |||||||||||||
| (1) 股权激励相关费用被归于信息运营成本、技术服务的直接和增加成本，以及销售和行政费用当中，如下表： | |||||||||||||||
| （百万美元计） | 2015年12月31日 | ||||||||||||||
| 信息运营成本 | $ | 2 | |||||||||||||
| 技术服务直接和增加成本 | 2 | ||||||||||||||
| 销售和行政费用 | 24 | ||||||||||||||
| (2) 重组和相关费用包括遣散和减值费用，以及雇员成本和与知识转让活动双重运作成本有关的第三方费用。截至2015年12月31日12个月的300万美元知识转让活动双重运作成本主要列于信息运营成本当中。 | |||||||||||||||
| (3) 与收购相关的费用主要列于销售和行政费用项下。 | |||||||||||||||
| 表3 | |||||||||||||||
| Quintiles Transnational Holdings Inc.及其子公司 | |||||||||||||||
| 运营活动产生的净现金 | |||||||||||||||
| 对比未举债自由现金流 | |||||||||||||||
| 截至2015年12月31日的12个月 | |||||||||||||||
| （百万美元计） | December 31, 2015 |
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| 营业活动产生的净现金 | $ | 476 | |||||||||||||
| 资本支出 | (78 | ) | |||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 397 | |||||||||||||
| 现金利息支付 | 82 | ||||||||||||||
| 现金税收支付，不计退款 | 121 | ||||||||||||||
| 债务消除损失 | 8 | ||||||||||||||
| 重组支出 | 24 | ||||||||||||||
| 未举债自由现金流 | $ | 632 | |||||||||||||
| 表4 | |||||||||||||||
| IMS Health Holdings, Inc. | |||||||||||||||
| 营业活动产生的净现金 | |||||||||||||||
| 对比未举债自由现金流 | |||||||||||||||
| 截至2015年12月31日的12个月 | |||||||||||||||
| （百万美元计） | 2015年12月31日 | ||||||||||||||
| 营业活动产生的净现金 | $ | 490 | |||||||||||||
| 资本支出 | (52 | ) | |||||||||||||
| 增添电脑软件 | (131 | ) | |||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 307 | |||||||||||||
| 现金利息支付 | 158 | ||||||||||||||
| 现金税收支付，不计退款 | 92 | ||||||||||||||
| 收购相关费用 (1) | 51 | ||||||||||||||
| 二级发行费用； | 1 | ||||||||||||||
| 遣散、交易和其他支付 | 43 | ||||||||||||||
| 外汇对冲进款 | (24 | ) | |||||||||||||
| 未举债的自由现金流 | $ | 628 | |||||||||||||
| <sup | |||||||||||||||
