東京
(ビジネスワイヤ) — 米国東部時間2013年9月13日に開始した、当社の完全子会社である大塚製薬株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:岩本太郎、以下「大塚製薬」)の間接子会社であるオータム アクイジション コーポレーションによるアステックス ファーマシューティカルズ インク(本社:米国カリフォルニア州ダブリン、会長兼CEO:ジェームス S.J. マヌーソ、以下「アステックス社」)の普通株式を1株あたり現金8.50米ドルで買い取る株式公開買付け(以下、「本公開買付け」)について、本公開買付け期間が米国東部時間2013年10月10日深夜12時をもって終了し、本公開買付けが成立しましたので、その結果について下記の通りお知らせします。
また、本公開買付け後の合併手続きが、米国東部時間2013年10月11日に完了しましたので、あわせてお知らせします。
本合併により、同日付けでアステックス社は当社の連結子会社となり、同社株式のNASDAQ市場での取引は停止され、同社株式は上場廃止となります。
記 |
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1. |
本公開買付けの結果 |
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(1) |
本公開買付けの概要 |
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① |
公開買付け実施者 |
オータム アクイジション コーポレーション | |||||
② |
公開買付けの対象会社 |
アステックス社 | |||||
③ |
買付けを行う株式の種類 |
普通株式 | |||||
④ |
買付け価格 |
1株あたり8.50米ドル | |||||
⑤ |
買付け期間 |
米国東部時間2013年9月13日から同年10月10日深夜12時まで | |||||
⑥ |
下限応募株式数 |
オータム アクイジション コーポレーションは、アステックス社の発行済株式総数の50%超(完全希薄化後ベース)の応募があった場合に買付けを行います。 | |||||
(2) |
本公開買付けの結果 |
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① |
応募の状況(米国東部時間2013年10月10日深夜12時現在) | ||||||||||
発行済株式総数に占める応募株式数の割合 | :52.3% (49,774,483 株) | |||||||||||
(Notice of Guaranteed Delivery*1 により応募された2.9% (2,724,347株)を含まず) | ||||||||||||
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② |
本公開買付けの成否: | ||||||||||
応募株式数が1. (1) ⑥に記載の下限応募株式数を超えましたので、オータム アクイジション コーポレーションは応募株式の全てについて買付けを行いました。 | ||||||||||||
*1 Notice of Guaranteed Delivery
株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際に、一定の理由で公開買付け期間終了までに応募手続きを完了することができない場合、所定の金融機関に提出する書面で、これにより、公開買付け終了後であっても3営業日以内においては、応募することが可能となるものです。
(3) 本公開買付け後の合併手続き
オータム アクイジション コーポレーションは米国東部時間2013年10月11日、オータム アクイジション コーポレーションを消滅会社、アステックス社を存続会社とするデラウェア州法に基づく略式合併(short form merger、株主総会を開催しない合併手続き)を行い、大塚製薬によるアステックス社の買収は同日中に完了しました。これにより、同日をもって、本公開買付けに応募されなかったアステックス社株式(ただし、アステックス社、大塚製薬、ならびに両社の完全子会社(オータム アクイジション コーポレーションを含む)が保有する株式、およびデラウェア州法に基づき買取請求権が行使された株式を除く)は、本公開買付けにおける買付け価格と同じ1株あたり8.50米ドルの現金を受け取る権利に転換されました。なお、当該現金の支払いにあたっては利息は付されず、源泉徴収税の対象となる場合には、当該源泉徴収税相当額が控除されます。
2. 子会社の異動
(1) 異動の理由
このたびの買収完了にともないアステックス社は当社の子会社となります。
(2) 取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況 |
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異動前の所有株式数 |
0株 |
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取得株式数 | 95,231,392株 | |
取得価格 | 約886百万米ドル | |
異動後の所有株式数 |
95,231,392株 |
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(3) 異動する子会社(アステックス社)の概要 |
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商 号 |
Astex Pharmaceuticals, Inc. |
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設 立 |
2011年4月6日 | |
代 表 者 |
取締役会会長兼CEO ジェームス S.J. マヌーソ | |
所 在 地 |
4140 Dublin Blvd., Suite 200, Dublin, CA 94568, USA | |
資 本 金 |
95千米ドル (2013年6月30日現在) | |
発行済株式総数 | 普通株式 94,934,406株 (2013年6月30日現在) | |
決 算 期 |
12月 | |
従 業 員 数 |
136名 (2012年12月31日現在) | |
大株主及び持ち株比率
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BlackRock, Inc. 7.1% |
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当社と当該会社 |
資本関係:当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人的関係:当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係:当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
アステックス社の最近事業年度における業績の動向 |
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(単位:千ドル) | 2012年12月期 | 2011年12月期 | 2010年12月期 | |||
売上高 | 83,159 | 66,914 | 52,972 | |||
営業利益 | △7,052 | 2,412 | 15,886 | |||
当期純利益 | 8,247 | 5,542 | 16,273 | |||
総資産 | 275,164 | 276,948 | 129,098 | |||
純資産 | 236,943 | 220,001 | 121,612 | |||
(4) 子会社の異動日
米国東部時間2013年10月11日
3. 今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響については、詳細が確定次第、改めてお知らせします。
以上
将来見通しに関する注意事項
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