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フェニックス & シカゴ

（ビジネスワイヤ） — 米国最大規模の基盤を有する垂直統合カナビス企業のハーベスト・ヘルス・アンド・レクリエーション（CSE: HARV、OTCQX: HRVSF）（ハーベスト）は、独立的第三者で、米国最大規模の州際非上場垂直統合認可カナビス施設業者のヴェラノ・ホールディングス（ヴェラノ）を買収する拘束力のある合意を締結したことを発表いたします。この取引は全額株式で行われ、ハーベストの株価を8.79カナダドルとした概算取得価格は、約8億5000万米ドルです。統合後の新会社は、保有認可件数および認可施設数で米国最大の州際事業者（MSO）の1つとなります。取引が完了し、規制当局による承認が下りれば、ハーベストは123カ所の小売販売施設を含めて米国16州・領土で最大200施設の運営認可を保有することになります。

ハーベストによるヴェラノの買収計画は以下を含みます：

• 7件の栽培認可と37件の小売認可を含む11州・領土における認可と事業により、米国内1億5000万人以上に訴求できる可能性。
• キャッシュフローがプラスの垂直統合された事業。
• 小売、製造、ブランディング、ロジスティクス、事業運営で実績ある経営チームと300名の従業員。2019年には少数者、女性、退役軍人に重点を置いておよそ300名を新規雇用。
• 医薬品グレード相当の画期的エタノール抽出技術で、カナビス関連バイオテクノロジー、食品、飲料の垂直業界に新たな市場機会を提供。
• 150製品（SKU）を超える独自高級ブランド・ポートフォリオを150カ所以上の小売施設で販売。
• イリノイ州、ネバダ州、メリーランド州における90万平方フィートの栽培拡張余地。
• 年間平均売上高がカナビス業界の2.5倍に達するZen Leaf™販売施設9カ所に持ち分を保有。

本取引完了後に、統合された会社は30カ所の販売施設、8カ所の栽培施設、7カ所の製造施設を運営することになり、さらに積極的な事業拡大を予定しています。2019年末までに、ハーベストが運営する販売施設は70カ所以上、栽培施設と製造施設はそれぞれ13カ所に達すると予想され、2020年も成長が続くと予想しています。

ハーベストのジェイソン・ベダディ執行会長は、次のように述べています。「ヴェラノとの統合は、世界で最も価値の高いカナビス企業を創り上げるという私たちのビジョンに完全に合致します。本取引は、両社の強みを引き続き生かして持続的な株主価値を推進すると同時に、世界最大規模のカナビス市場でリーダー企業となることのできる事業規模を達成する機会となることを確信しています。」

ヴェラノの共同創業者で最高経営責任者（CEO）のジョージ・アーコスは、次のように述べています。「今回の合併は、志を同じくする起業家同士の自然な融合です。両社は、創業当初の施設から米国最大規模の2つのMSOへと成長し、卓越した事業、優れた品質の製品とサービス、お客さまと株主への価値の提供を一貫して重視してきました。当社の主要市場における拡大と独自の立場のため、当社は業界最大規模の複数の企業を評価することができましたが、重要な取引の相手として全員の意見が一致したところはハーベストのみでした。」

ヴェラノの共同創業者で最高成長責任者のサム・ドルフは、次のように述べています。「ヴェラノは、カナビス業界ならびにフォーチュン500社の上位企業から選別された専門家で卓越したチームを創り上げることにより、カナビス生産、カナビス製品、健康衛生に向けて、明るい道筋を作り上げてきました。今回、ハーベストと合併することで両社の強みを生かし、増加を続けるお客さまのところに革新的な新たな方法でカナビスの利点を届けることを楽しみにしています。ヴェラノとハーベストは共に、売上高とEBITDAの前年比での成長を推進するために常に事業の基盤を重視してきました。両社の統合により、こうした成長がさらに加速し、カナビス業界全体の基準をさらに引き上げていくと予想しています。」

統合後の新会社は引き続き事業のハブをアリゾナ州とイリノイ州に置き、経営陣を統合してカナビス業界の最も経験を積んだ専門家チームを創り上げる予定です。両社は最近、消費財、飲料、酒類、物流、ブランディング、園芸、抽出技術の各分野の経営専門家を世界の最も影響力のある大手企業から招き入れており、こうした専門家が両社の爆発的な成長を支えています。また、新会社は統合後の拡大した市場において既存ブランドと新規ブランドの成長を促進する考えです。

ハーベストのスティーブ・ホワイト最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「創業の日以来、私たちは売上高と利益の安定した成長を重視した健全な基盤を持つ企業として事業を行ってきました。ヴェラノの優れたブランドと事業をハーベストに迎えることを大変うれしく思います。本取引は、今後統合される各州の拠点および販売施設における両社の製品の展開を通じて真に全国的なブランドを確立するまたとない機会となります。最も重要な点は、カナビスの有効性を生かして人々の暮らしを向上させるという使命を1つの統合された会社として私たちが共有していることです。」

ハーベストとヴェラノが2019年3月10日に締結した拘束力のある合意に従い、両社は今後30日以内に正式契約を締結することに合意しています。

両当事者の合理的な行為として相互に同意したように、本取引完了時に、ヴェラノの株主は、全体として、ハーベストの劣後議決権株式とハーベストの複数議決権株式を組み合わせて受け取ります。その概算購入総額は、CSEの株価を8.79カナダドルとした場合は8億5000万米ドルです。本買収取引は2019年前半に完了すると予想されます。

本取引の完了は、正式契約の交渉と執行、株主またはユニット保有者による必要な承認、カナダ証券取引所による承認、さらにこの種の取引の慣例であるその他の承認を条件とします。本取引が提案通りに完了することも、完了するか否かも保証することはできません。ハーベストとヴェラノは、いずれかが本合意の日付から30日以内に正式契約を締結しなかった場合、2000万米ドルの相互解除料金を支払うことで合意しています（相手方の未是正の違反を原因とする場合を除く）。本取引の交渉は、相互に完全に独立した立場で行われました。ヴェラノはおよそ320万米ドルの長期債務を有しており、本取引完了後もこの債務は存続します。また、本取引の完了によって、ハーベストの支配権は変化しません。

本取引に関連して、エイト・キャピタルがハーベストの財務顧問を務め、INFORフィナンシャルがハーベスト取締役会特別委員会の財務顧問を務めました。さらに、それぞれエイト・キャピタルとINFORフィナンシャルは、意見書の日付時点において、見解の根拠となる前提、制限、制限を条件として、本取引に関連してハーベストが支払う対価がハーベストにとって財務的な観点から妥当であるという意見書をハーベスト取締役会に提出しています。

電話会議と投資家向けプレゼンテーション

ハーベストとヴェラノは、スライド・プレゼンテーションを含め、合併について説明するためのウェブキャスト電話会議を開催します。

日付：2019年3月11日（月）

時間：午後3時30分（米国東部標準時）

米国からの無料ダイヤルイン：1-866-777-2509
カナダからの無料ダイヤルイン：1-866-605-3852
その他の国からの無料ダイヤルイン：1-412-317-5413
電話会議に参加するには、ハーベスト・ヘルス・アンド・レクリエーションの電話会議に接続するよう依頼してください。
ウェブキャストのリンク：https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

本電話会議はインターネットのウェブキャストで生中継され、上記のリンクからアクセスできます。電話会議の音声は電話とウェブキャストの両方で聴取できますが、経営陣に質問できるのはウェブキャストを通じてのみとなります。

ハーベスト・ヘルス・アンド・レクリエーションについて

ハーベスト・ヘルス・アンド・レクリエーションは、一貫して利益をあげている垂直統合されたカナビス企業の最初の例の1つで、米国に業界最大規模の基盤を確立しています。自社の法務、人事およびマーケティング・チームのほか、州毎の申請書の作成と認可の取得で実績のある専門家の力を礎とするハーベストの完全な垂直ソリューションには、業界に先駆する栽培、製造、小売施設、建設、不動産、技術、事業、ブランド構築に関するノウハウが含まれます。ハーベストは、優れた経験と専門的知見を有し、社内のベストプラクティスを熟知する625名強の従業員を擁しており、ハーベストが新市場に参入する際には常に従業員の力が発揮されています。ハーベストの経営陣は、金融、コンプライアンス、不動産、事業運営の各分野のリーダーにより構成されています。2011年の創業以来、ハーベストは毎年基盤を拡大し、米国第3位の規模の栽培企業にランクされ、現在、米国内の140以上の施設で免許を保有しています。通常業務の一環として、ハーベストは報道機関および関心のある人々向けに時宜を得た情報の更新と発表を行っています。詳細情報については、https://www.harvestinc.com/をご覧ください。

ヴェラノ・ホールディングスについて

ヴェラノは、地元コミュニティーに大きな影響を及ぼす殺虫剤未使用の有効な大麻製品への安全なアクセスの提供を通じて生活を向上させることを目的に、認可を受けたカナビスの栽培、製造、小売施設を運営する全米規模の垂直統合された企業です。ヴェラノは、さまざまな限定版のライフスタイル・カナビス製品の開発と製造に従事し、優れた薬物療法と刺激的な商品の選択肢を提供しています。ヴェラノは、医療用市場と成人向け市場の両方で比類ない顧客サービスと満足度を提供する極めて優れた購買体験を実現するユニークなZen Leaf™ブランドの販売体制を考案、構築、運営しています。ヴェラノ・ホールディングスは、信頼された高級ブランドであるGoldLeaf™、Menta™、Sweet Sins™、Encore Company™、Avexia™、verano™の下で、カナビスの濃縮物、食品、抽出物、フラワー、局所剤を販売しています。その多くは、厳密に処方されたTHCおよびCBD製剤です。詳細情報については、http://verano.holdings/をご覧ください。

将来見通しに関する記述

将来見通しに関する記述についての注意事項：本ニュースリリース中の特定の情報は、適用証券法の下での将来見通しに関する記述です。本ニュースリリースに含まれている過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述と見なされる可能性があります。将来見通しに関する記述は、「かもしれない」、「はずである」、「期待する」、「予想する」、「可能性」、「考える」、「意図する」といった文言やこれらの否定形および類似の表現により特定することができます。本ニュースリリースにおける将来見通しに関する記述は、増分利益、ヴェラノ買収に関連して予想されるメリット、本取引による新会社およびその今後の戦略に対する影響、資本プロジェクトや資本増強の完了、正式契約の条件をまとめる能力、本取引の完了時期に関する記述、対価を構成するハーベストの株式の価値次第で変動する可能性のあるヴェラノの株主が受領する対価、株主による承認、規制当局の承認、CSEによる承認を含むクロージング条件の達成に関する記述を含みますが、これらに限定されません。特に、正式契約に関する受諾可能な条件が交渉される保証も本取引が完了する保証もありません。将来見通しに関する記述は、予想成長率、事業の結果、業績、業界動向、成長機会を含むヴェラノとハーベストに関する一定の前提に基づいています。ヴェラノとハーベストは、こうした前提は現時点で入手可能な情報に基づき合理的なものと考えますが、間違っていることが判明する可能性があります。将来見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、将来見通しに関する記述は必然的に既知および未知のリスクを含みます。こうしたリスクには、全般的な経済情勢に関連したリスク、好ましくない業界の出来事、将来の法律および規制関連の動き、内外の資金源からの十分な資本を利用できないことや有利な条件で十分な資本を利用できないこと、カナダのカナビス業界全般、所得税、規制要件に関わるリスク、事業戦略を遂行するハーベストの能力、市場競争、通貨および金利の変動に関わるリスクおよびその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

読者は、上述のリストは網羅的ではないことに注意してください。さらに、将来見通しに関する記述の根拠となっている計画、意図または予想が現実となる保証はなく、したがって将来見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。こうした情報は、作成時点において経営陣が合理的と考えるものですが、間違いであることが分かる可能性があり、また実際の結果が予想と大きく異なるものとなる可能性があります。

本ニュースリリースに含まれる将来見通しに関する記述は、明示的に本注記が適用され、本ニュースリリースの日付時点の当社の予想を反映しており、したがって、その後変更されることがあります。法により義務付けられる場合を除き、ヴェラノとハーベストは新たな情報、将来の出来事その他の要因の結果として将来見通しに関する記述を更新または訂正する意図はなく、またその義務を負うものでもありません。予想された機会と実際の結果が大きく異なるものとなる原因となる可能性のある要因は、上述の要因およびハーベストの公的報告書ならびに本取引に関連して提出される重要変更報告書において言及された要因を含みますが、それらに限定されません。これらの報告書は、SEDARにて入手可能であるか、または今後入手可能となります。

米国の保有者への注記：ハーベストは米国外で設立されました。本取引は、米国とは異なるカナダの開示要件に準じます。関係書類に含まれる財務諸表（含まれている場合）はカナダの会計基準に従って作成されたものであり、米国企業の財務諸表と比較することはできない可能性があります。ハーベストはカナダに所在し、そのオフィスまたは取締役の一部またはすべてがカナダまたは米国以外の国の居住者である可能性があるため、米国の証券保有者にとって、自己の権利および米国連邦証券法に基づく証券保有者の請求権は行使が困難である可能性があります。証券保有者は、米国の証券法の違反を理由にカナダまたは米国以外の裁判所に対してカナダの企業またはその幹部や取締役を訴えることができない可能性があります。カナダの企業およびその関連会社に対して米国の裁判所の決定に従うよう強制することは困難となる可能性があります。

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