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武田宣布就拟议的夏尔收购事宜发布宣传册和特别股东大会通知

2018年11月14日 PM05:33
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日本大阪

(美国商业资讯)–继武田药品工业株式会社(Takeda Pharmaceutical Company Limited)(简称“武田”或“公司”)2018年5月8日发布拟议收购(简称“收购”)夏尔公司(Shire plc)(简称“夏尔”)的声明之后,武田宣布发布宣传册(简称“宣传册”),其中包含公司决定召开特别股东大会(EGM)、就收购必要事宜进行投票的通知。EGM将于2018年12月5日上午10点在INTEX Osaka, Hall 6B Zone举行。

宣传册EGM通知中列明了股东对收购决议投票的程序和时间。该宣传册在不久之后就可在公司网站www.takeda.com/investors/offer-for-shire查阅。

武田总裁兼首席执行官Christophe Weber表示:“对夏尔的收购将加速公司的战略转型,以打造一个更加强大、更加国际化和更具竞争力的企业,并获得继续开展投资的财务实力,从而向全球患者提供高度创新的药物和颠覆性医疗服务。公司目前已经确定了特别股东大会的召开日期,我们期待继续与股东就此次交易颇具吸引力的战略和财务效益进行对话。”

继2018年10月26日发布声明之后,武田与夏尔已就未来炎症性肠病领域可能的药物重叠——武田已上市产品Entyvio (vedolizumab)和夏尔目前处于三期临床试验阶段的未上市化合物SHP647——与欧盟委员会(European Commission)进行了讨论。在讨论之后,考虑到欧盟委员会将为此次收购提供第一阶段有条件批准,而不会根据理事会条例(欧盟委员会)139/2004的6(1)(c)条启动相关程序,武田承诺出让SHP647和某些相关的权益。欧盟委员会将在2018年11月20日或之前发布其对于收购的决定,并在适当的时候发布含有该决定内容的声明。

武田预计收购将于2019年1月8日完成,取决于获得必要的监管和股东批准,或者在收到来自于欧盟委员会同意完成收购的批准之后,在可行范围内尽快完成收购。公司将视情况发布进一步的声明。

极具说服力的战略和财务依据

武田还再次确认了收购极具说服力的战略和财务依据:

  • 此次收购将打造一个在日本成立、总部位于日本的价值导向型和研发驱动型的国际化生物制药企业。新公司将拥有极具吸引力的业务版图和美日市场的领先地位,而日本和美国分别是全球第三大和第一大医药市场。
  • 收购将巩固武田三大核心治疗领域中胃肠病和神经科学的市场版图,并让其获得在罕见病和血浆疗法领域的领先地位。在完成收购之后,武田将继续专注于加速其肿瘤业务的发展,公司于最近收购了ARIAD Pharmaceuticals。此外,武田的疫苗业务将继续致力于满足全球最为迫切的公共医疗需求。
  • 收购还将打造高度互补、形态多元化的后续产品以及专注于突破性创新的更强劲研发引擎。得益于商业活动规模和效率的提升,此次收购将有助于合并后的公司进一步加大其研发方面的投资,也将让武田获得更大的优势,继而向全球患者交付高度创新的药物和颠覆性护理服务。
  • 除了重大战略效益之外,此次收购还将为合并后的公司带来极具说服力的财务效益。收购有望提供巨大的税前成本协同效应——在收购完成之后第三财年末之前每年至少14亿美元1,同时,双方在地域覆盖和治疗领域方面的互补性有望带来额外的营收协同效应。
  • 自合并后第一财年开始,该收购有望大幅提升武田股份全年的基础每股收益,并创造强劲的合并现金流。该收购还有望在收购完成后三年之内提振武田股份依据报告的每股收益。
  • 预计收购将为武田股东带来丰厚的回报,收购后第一个财年全年的投资回报有望超过武田资本成本。

1这一声明包括依据英国《兼并与收购城市法则》第28.1条规定报告的量化财务收益声明。可通过武田于2018年5月8日发布的Rule 2.7声明查看相关报告,以及与协同效应计算方法和实现此类协同效应所需成本的计算方法有关的信息。

  • 预计收购所创造的巨额现金流将让合并后的公司在完成后迅速地偿还债务。武田打算维持其投资级别信用评级,其合并后3到5年内的目标净债务/调整后EBITDA比率不超过2.0倍,且无需再发行新股。为帮助提升去杠杆化进程,并确保业务组合的优化,武田将考虑变卖部分非核心资产。
  • 收购后资产组合的扩大和良好定位将提升新公司投资业务的能力,并为武田股东交付更好的回报。武田的派息政策在过去9年中一直都没有变化,其180日元每股的年度派息已发放给武田股东。武田一直严格遵守收购条款,而且打算维持其稳健的派息政策,即180日元/股。
  • 该收购预计将让武田成为唯一一家在日本东京股票交易所和美国纽交所同时上市的制药企业,但日本仍是其第一上市市场。这一优势也让公司能够有机会接触全球最大两个资本市场。

夏尔协议文件和股东大会

武田还注意到,夏尔今天公布了其有关收购的协议文件(简称“协议文件”),并计划于2018年12月5日,也就是武田特别股东大会之后,举行与收购有关的股东大会。

与收购有关的协议文件和某些其他文件很快将登陆公司网站www.takeda.com/investors/offer-for-shire

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关于武田药品工业株式会社

武田药品工业株式会社(TSE: 4502)是一家全球性研发驱动型制药公司,致力于将科学转化为改变生命的药品,从而为患者提供更佳的健康和更光明的未来。武田的研究努力专注于肿瘤学、胃肠病学、神经科学治疗领域、疫苗。武田同时与内部及合作伙伴开展研发,以保持创新的前沿地位。武田的增长源泉来自于创新产品(尤其是肿瘤学和胃肠病学)及武田在新兴市场中的布局。武田的员工约有3万名,在70多个国家中与合作伙伴在医疗保健领域携手合作,致力于改善患者的生活品质。欲了解进一步信息,请访问 https://www.takeda.com/newsroom/

其他信息

本新闻稿仅用于信息发布用途。它并非是也不构成出售、邀请或购买以及收购、注册、交换、销售或处置其他任何证券的要约之邀请或其中的一部分,或在任何司法辖区开展任何与收购相关的投票或批准之邀请。若此类行为在任何司法辖区违反了适用法规,则不得销售、发行、交换或转让与收购有关的夏尔或武田的证券。

前瞻性陈述

本新闻稿含有的与武田和夏尔有关的陈述是或可能是前瞻性陈述,包括涉及武田和夏尔可能的合并的陈述。本新闻稿中所有既定历史事实之外的陈述均可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含的词语包括但不限于“目标”、“计划”、“认为”、“希望”、“继续”、“预计”、“旨在”、“打算”、“将”、“可能”、“应”、“会”、“或许”、“预期”、“估计”、“预测”或类似词语和术语或其否定形式。就其本质而言,前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,因为它们涉及和取决于在未来发生的事件和情况,而且本新闻稿此类前瞻性陈述中所描述的因素可能会导致实际业绩和情况与前瞻性陈述中所描述或暗指的内容发生重大偏差。此类风险和不确定因素包括但不限于:潜在的合并不会发生或完成;无法获得必要的监管批准或无法达成所需的任何其他条件以完成可能的合并;无法完成可能的合并对武田普通股的市场价格以及武田或夏尔运营业绩带来的不利影响;无法实现可能合并所带来的预期效益;有关可能合并的声明或可能合并的任何进一步声明或可能合并的完成会对武田或夏尔普通股市价带来的负面影响;大量的交易成本和/或未知的债务;可能的合并完成后可能会对合并后的公司带来不利影响的经济和商业大环境;全球性形势、政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量、未来汇率和利率的变化;税法、法规、利率和政策、未来业务合并或处置以及竞争局势的变化。虽然公司认为此类前瞻性陈述所反映的预期是合理的,但我们无法保证能够证明此类预期是正确的,因此,请勿过分依赖这些前瞻性陈述,后者仅代表本新闻稿发布之日的观点。

可能会影响未来业绩的额外风险因素被列于夏尔Form 10-K最近的年度报告和夏尔Form 10-Q后续季度报告中 ,包括这两份报告中“1A项:风险因素”所列风险,以及夏尔Form 8-K后续报告中以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中(可登录www.Shire.comwww.sec.gov查阅)。本新闻稿并未参考或引用上述报告中的相关内容。这些风险因素明显属于本新闻稿所列之前瞻性陈述范畴,也请读者予以重视。

所有与武田或夏尔或代表任意一家公司的任何人士有关的前瞻性陈述均属于本警示性声明所列之范围。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,它们仅代表发布之日的观点。除适用法律规定的之外,武田和夏尔都没有任何义务因新信息、未来事件等因素而更新或修订前瞻性陈述。

非利润预测或预估

除明确表述之外,本新闻稿中的任何信息(包括任何有关预估协同效应的声明)都并非是任何时期的利润预测或预估,而且本新闻稿中的任何声明都不应被理解为:武田或夏尔当前或未来财年的盈利或每股收益或每股派息(视具体情况而定)必定会接近或超过过往发布的武田或夏尔的盈利或每股收益或每股派息(视具体情况而定)。

医疗信息

本新闻稿所提到的产品可能并未在所有国家上市,或可能以不同的商标进行销售,或用于不同的病症,或采用不同的剂量,或拥有不同的效力。本文中所包含的任何信息都不应被看作是任何处方药的申请、推广或广告,包括那些正在研制的药物。

网站发布

根据准则第26.1条,该声明的副本应在2018年11月13日中午12点(伦敦时间)之前公布于武田网站www.takeda.com/investors/offer-for-shire(取决于与居住于受限司法辖区个人有关的某些限制)。本声明中所提的网站内容并未收录于本声明之中,也不构成本声明的一部分。

准则的披露要求

根据准则8.3(a)条,任何有意购买要约标的公司或任何证券交换要约方(可以是任何要约方,只要该要约方所宣布的要约并非完全是或有可能完全是现金)不低于1%任何类别相关证券的个人,都必须在要约期开始之后,或者(如果更晚)或在做出首次公布任何证券交换要约方的声明之后,进行开仓头寸披露(Opening Position Disclosure)。开仓头寸披露必须包含个人对任何以下相关证券的意向和空头头寸的详情,以及此类证券认购权的详情:(i)要约标的公司和(ii)任何证券交换要约方。适用于8.3(a)条规定的个人必须在要约期开始后第十个工作日下午3:30(伦敦时间)之前进行开仓头寸披露,如适当的话,不得晚于在做出首次公布任何证券交换要约方的声明之后第十个工作日下午3:30(伦敦时间)。在进行开仓头寸披露截止日期之前交易要约标的公司相关证券或证券交易要约方的相关证券的个人,必须进行交易披露(Dealing Disclosure)。

根据准则8.3(b)条的规定,任何有意或感兴趣购买要约标的公司或任何证券交换要约方不低于1%任何类别相关证券的个人,如交易任何要约标的公司的证券或任何证券交换要约方的证券,必须进行交易披露。交易披露必须含有与交易相关的详情,与个人对任何以下相关证券的意向和空头头寸详情,以及此类证券认购权的详情:(i)要约标的公司和(ii)任何证券交换要约方,除非这些细节此前已根据第8条规定进行了披露。适用规定8.3(b)的个人在进行交易披露时不得晚于相关交易日期之后第一个工作日的下午3:30(伦敦时间)。

如果两名或两名以上的个人根据协议或共识,不管是正式还是非正式的,收购或控制要约标的公司或证券交换要约方相关证券的权益,出于规定8.3的考虑,他们将被视为单一个体。

要约标的公司以及任何要约方也必须进行开仓头寸披露,而要约标的公司,任何要约方以及上述任何一方的一致行动人也必须进行交易披露(详见规定8.1、8.2和8.4)。

可登录Panel网站www.thetakeoverpanel.org.uk,查看披露表中要约标的公司和要约公司各自需承担的相关证券的开仓头寸披露和交易披露的详情,包括发行的相关证券的数量,发售期的起始日期,以及首次确定要约方的日期。如果对是否需要进行开仓头寸披露或交易披露存在疑问,请通过+44 (0)20 7638 0129与Panel的市场监管部联系。

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免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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