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Teva致函Mylan董事会

2015年05月04日 PM09:46
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耶路撒冷

(美国商业资讯)–Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE和TASE: TEVA)今日宣布,已致函Mylan N.V. (NASDAQ: MYL)董事会执行董事长Robert J. Coury。信件全文内容如下:

          2015年4月29日          
 
Robert J. Coury Robert J. Coury
执行董事长 抄送 Mylan Inc.
Mylan N.V. Robert J. Coury Global Center
Albany Gate, Darkes Lane 1000 Mylan Blvd.
Potters Bar, Herts Canonsburg, PA 15317
EN6 1AG, United Kingdom

尊敬的Robert:

考虑到上周五双方会议的建设性氛围以及随后的对话,贵方于4月27日的来信语气却截然不同,我方对此表示失望。贵方来信从根本上扭曲了Teva的形象,也忽视了Teva深厚的底蕴、独特的文化、业内领先的成就、对造福全球患者和医疗卫生系统所作的贡献以及Teva多年来为其股东创造大量长期价值的事实。

我坚信,双方各自的股东不会支持或得益于这种诽谤、误解、篡改历史或选择性陈述事实的行为。相反,我宁愿将对话拉回到Teva和Mylan的合并可为双方公司股东和其他股东带来重大价值创造机会方面。我方一直且将来还会信守Teva尽快达成交易的坚定承诺。为此,我方准备与Mylan董事会进行建设性的洽谈,同时继续致力于反托拉斯审批并发展迄今为止与Mylan和Teva股东之间非常积极的互动。

为了上述目标,我想借此机会对你方来信中提及的几点问题作出简要回答,并对这些问题进行澄清,希望有助于避免任何进一步的误解。

Teva的提议可为Mylan及其前景带来并购溢价

我方每股82美元现金加股份的报价对Mylan意味着约430亿美元的股权价值。这可为贵方股东带来比2015年3月10日Mylan未受影响55.31美元股价高48.3%的溢价,而该日之后人们对Teva和Mylan之间的交易进行了大肆推测。贵方未受影响的股价以及我方报价中隐含的溢价也被Perrigo反复公开,该公司对Mylan的价值有独立而高度相关的见解。此外,我方注意到贵方愿意将Mylan股权的大量所有权以大幅低于我方溢价出价的价格让与Perrigo股东,更不用说贵方曾称会以最低价格与我方接洽了。如今,贵方提高了对Perrigo的报价,这种试图达成在财务等方面均具挑战性的交易的行为,甚至会令贵方股东丧失更多经济利益。

根据华尔街基于市场价格和各种公认估值方法作出的估计,我方每股82美元的出价对Mylan股东意味极具吸引力的直接价值。与其陷入贵方提出的“价值和增长的破坏性”境地,不如达成一致意见,即双方公司的合并将使得Mylan和Teva 股东能够分享因重大协同效应及此项交易固有的战略拟合产生的深远价值创造机会。

简而言之,拒绝我方能为Mylan股东带来如此巨大溢价的报价有违贵方董事会对Mylan股东应承担的责任和义务。

反托拉斯不会成为完成交易的障碍

贵方来信中对反托拉斯问题的描述从范围和时机方面均显著夸大了Teva和Mylan合并所面临的监管障碍。如我所说,Teva充分预计Mylan收购监管审查可于2015年完成。此外,Teva确信其能够满足Mylan为Perrigo报价提出的为期七个月的时窗要求。为符合该要求,Teva已于2015年4月22日根据《1976年哈特-斯科特-洛迪诺反托拉斯促进法》申请了并购前申报,同时已在欧洲委员会启动预申报程序。

Teva拥有在类似境况下及时获得监管批准的以往成功记录。在我方收购IVAX、Barr和Cephalon的案例中,我方很快同意采取必要的资产剥离和其他补偿措施,并成功在不到六个月的时间达成交易。

此外,我方确信,我方可设法达成任何潜在的资产剥离。Mylan的多数药品未与Teva重叠且大多数未重叠药品也有若干其他竞争对手,应该不会引起反托拉斯问题。Teva已准备好完成交易所需的资产剥离,正积极识别潜在的资产剥离和剥离资产的潜在收购方。更广义地说,面对势力继续巩固和发展的客户群,双方公司的合并将留下十数个重要的仿制处方药商品。

此外,在Mylan和Teva出售的产品中,几乎均不在FDA的“药品短缺”之列;且在药品重叠的情况下,考虑到剂型和/或其他商品数量存在的差异,我方并未预见到有意义的监管问题。

总之,Teva并不认为监管批准会成为我方与Mylan之间达成交易的一项有意义的障碍,并且我方预计此项拟议交易可于2015年底前完成。我方已经准备好与贵方及贵方顾问接洽,共同商讨解决方案并解答贵方就此问题产生的任何疑问。

Teva和Mylan的文化和战略明显契合

贵方反复提及双方公司之间缺乏“文化契合”,这令我方不解。

Teva拥有100多年的历史,是公认的全球先驱,开辟了美国仿制药市场并将该模式推广到其他市场,进而大大造福了全球患者和医疗卫生系统。我方始终处于行业演进的最前沿,创建了独特的商业模式和文化,兼顾仿制药和特殊药双方面的雄厚能力。我方还制定了其他公司共同遵守的行业标准。领导能力、创新能力、企业家精神和谦逊行事已深深融入我公司的灵魂。未来,我方将继续以此进一步发展本行业。这使得过去二十年中股东总回报(TSR)1超过了1600%,这一数字是标准普尔500指数(S&P 500 Index)的三倍多,同时也强调了Teva的长期价值创造史。

我公司拥有43000多名员工,在全球100个市场开展业务,拥有60多家生产基地,其中包括位于印度的六大生产基地和数千名兢兢业业的员工。数十年来,我们在荷兰拥有了大规模的业务。荷兰是我公司的欧洲总部和特殊药业务总部,有近1000名员工分别任职于管理层、研发和生产部门。我们是一家带有以色列历史根源的全球性公司,我们对此感到自豪。

我们也拥有成功整合在业务、地理位置和文化方面存在巨大差异的大型全球性公司的丰富历史。我们的领导团队尊重被收购公司的传统并致力于保护双方的核心优势、能力和人才。我方欣赏Mylan传统的价值和重要性且有意保护其传统。通过我们多年来与Mylan及其人员的广泛联系,我方确信, Mylan和Teva的员工根本上拥有共同的热爱和深情,即为全世界人口提供更多质优价廉药品改善患者生活。

我们决心通过集合双方公司最优秀的员工,促进实力更为雄厚的重组公司的发展,以实现此项交易带来的完整潜在价值。Teva崇尚精英管理和公平,致力于识别各公司中的最佳员工和最佳资产。

战略拟合也同样令人引人注目。Teva和Mylan的拟议合并完全符合我方曾明确表达的推进我方仿制药和特殊药制药业务发展的战略。拟议合并将产生业内领先公司,该公司将借助其在仿制药和特殊药领域的资产和能力改革全球仿制药领域、打造独一无二的商业模式。此项交易并非为了扩大规模,而是关于双方公司可造福所有股东的无可比拟的战略和经济契合。

双方公司在产品组合、复杂技术和营销方面的能力高度互补。如若合并,将提高双方效率,使得我们能够创造重大价值、渗入新的市场并培养新的能力。每年的大量可实现成本协同效益和节税额预计可达约20亿美元,并有望于成交后的第三年基本实现。此外,双方公司的合并将使合并公司在通过向世界更多人口提供经济、更易获得的治疗从而对患者和社区产生积极影响方面处于世界领先地位。

久经考验的领导团队承诺会为所有股东创造价值

我方董事会和管理团队一致、无异议地支持此项交易。

我方的领导团队,从执行主管到公司业务、运营和科学等级,堪称业内最佳并深受尊敬。该领导团队确实是全球性的团队,高度多样化且拥有丰富的仿制药、特殊药和其他相关行业经验。我公司致力于在各层进行成本控制和约束。这包括我方采取的支持约束和绩效薪酬理念的高管薪酬和额外津贴方法,反映了我公司效忠于所有而非个别股东的利益。

近日,Teva已证明其高度关注己方股东对经营策略和公司治理的意见并已经果断而迅速地改变了董事会的组成和行为。在董事会新主席Yitzhak Peterburg教授的带领下,Teva董事会已有重大改变,新增了经验丰富的行业参与者担任真正的独立董事并增强了成员的多样性、全球视角和阅历。Teva董事会提出了对公司、战略和股东的共同承诺,以及与管理团队建立高度协作关系。

我公司,如同每家公司——包括贵公司在内——一样,过去曾经历过争议和轰动性的“名誉受损”事件。我公司的现任领导团队已完全解决了上述挑战并对Teva进行了改造,使其比以前更有实力。对任意一方而言,一再地重提公司或个人旧事对双方通力合作以改善仿制药行业及其高质产品的名誉并不公平,也不利于促进双方公司的利益,因为我方评估认为当前是有利于合并后的公司未来成长和价值创造的罕见机会。

Teva在保持领导能力、驱动增长及继续实现卓越财务业绩方面具有极大优势

我2014年开始担任Teva的首席执行官,当时我许诺公司的首要之务是巩固我们在仿制药领域的全球领导地位,同时改善盈利能力、驱动有机增长及兑现特殊药方面的承诺。正如我们在2014年的突出表现所示,公司已在上述方面取得了成功。

公司2014年业绩证明我们在业内领先的仿制药业务方面表现强劲,其中盈利能力有显著增长,加上推出了多款产品,从而使净增量收益达到了10亿美元;我们预计2015年能取得更加强劲的业绩。

除了在仿制药业务的强劲表现外,我们的特殊药业务已准备好为股东和患者创造重大价值并拓宽Teva未来收入的渠道。目前,我方业务包括20种后期产品。2019年,我方有望通过推出在2014年成功上市并从2015年开始步入正轨的新特效药产品(除COPAXONE®外)创造45亿美元增量年度风险调整收益。近日,我们因在2014年收购Labrys而拓宽了业务,我们认为这一举措将使Teva在满足人们对慢性和短暂性偏头痛药物的巨大未满足需求方面遥遥领先,并有望从2019年开始向患者推出相关疗法。2015年3月,我们还宣布了收购Auspex的协议,预计这会进一步增加Teva的收入,到2019年增额达8亿美元,且随着运动障碍创新疗法组合的新增,加强公司的核心中枢神经系统特许权。我方继续管理旗下COPAXONE®特许权的生命周期,包括在美国成功推出转化率已达67%的COPAXONE® 40mg,明确突出了患者对此款改进产品供应的需要和需求,以及即将在欧盟国家和其他地方进一步成功推出该产品。

通过我方仿制药业务的强劲增长前景、持续的成本优化计划和特殊药业务三大组合因素,Teva将实现显著增长,从而抵消我公司某些成熟特殊药特许经营权价值的预期下降。

此外,Teva在实现成本节约和经营改善方面也有强劲的以往记录。2014年,我方净成本降低额达6亿美元;我方正努力使2015年和2016年的净成本降低额分别达到5亿美元和2.50亿美元,从而使循环净成本降低额总计超过13.5亿美元。

市场已认可上述成就,Teva的一年和三年股东总回报(TSR)分别为27%和44%,其中包括股票价格增值和定期股利。特别是,自2014年1月8日我担任首席执行官后随即开始执行我公司当前的战略以来,Teva的TSR达到了53%,显著超过当时的标准普尔500指数的18%和标准普尔500–制药指数的29%。

前进之路

我完全同意贵方关于宜采取私下会谈方式探讨本交易的观点。但是,贵方在我方尚未报价前即公开拒绝该项潜在报价,使我们别无选择,只能公开我方提议。贵方先发制人的拒绝、贵方在贵方董事会回应Teva提议前即对Perrigo作出实盘报价的行为以及贵方根据任何法律或商业框架适当行使受托责任的来信语气,都令双方难以调解。

我方不遗余力地致力于完成本项交易,并确信前进的最佳道路就是双方之间展开建设性善意对话。我方支持贵方以股东最大利益为先,与我方展开富有成效的协商。

正如上周五会上我所说的那样,我方已准备好向贵方董事会简要介绍Teva的情况并解答贵方董事会的疑问。

我方当然希望Mylan董事会能够尽快与我方进行建设性接洽,以便就双方公司的合并事宜达成一致意见。此项合并可带来无与伦比的价值创造机会并为双方各自股东、客户、患者和员工带来许多其他利益。这也是越来越多的Teva和Mylan股东向我们传递的消息。

此致,

/s/ Erez Vigodman

Erez Vigodman

总裁兼首席执行官

正如之前于2015年4月21日所宣布,Teva已提议以每股82美元的价格收购Mylan,对价中现金和股份约各占一半。Teva对Mylan的收购提议隐含约430亿美元的股权价值。

该交易不受融资状况影响,也无需Teva股东投票。Teva提议的先决条件是Mylan未完成其对Perrigo的拟议收购或其他任何交易。

Teva现已聘用英国巴克莱银行(Barclays)和Greenhill & Co.担任其财务顾问,凯易国际律师事务所(Kirkland & Ellis LLP)和Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co担任其法律顾问,而荷兰黑石律师事务所(De Brauw Blackstone Westbroek N.V.)和荷兰隆路律师事务所(Loyens & Loeff N.V.)担任其荷兰法律顾问。

关于Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.(NYSE和TASE: TEVA)是一家领先的全球制药公司,每日为数百万患者提供以患者为中心的优质医疗解决方案。Teva总部位于以色列,是世界上最大的仿制药生产商,利用其1000多种活性分子生产各种各样的仿制药,几乎覆盖各个治疗领域。在特殊药品领域,Teva在创新性治疗疼痛等中枢神经系统疾病方面处于世界领先地位,同时拥有强大的呼吸系统药物组合。Teva的全球研发部门整合了仿制药与特殊药,通过将药物开发能力与器械、服务和技术相结合,创造新的方式来解决未获满足的患者需求。2014年,Teva的净利润共计203亿美元。更多相关信息请访问www.tevapharm.com

安全港声明

本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中界定的前瞻性陈述,这些陈述基于管理层目前的看法和预期,并涉及一些随时间改变且可能会导致未来结果、表现或成绩与这些前瞻性陈述明示或默示的结果、表现或成绩发生重大差异的假设、已知和未知的风险以及不确定性。这些假设、已知和未知的风险以及不确定性包括但不限于本公司截至2014年12月31日20-F年报和本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中论述的假设、风险和不确定性,以及Mylan不时向SEC提交的文件中详述的与Mylan业务相关的假设、风险和不确定性,这些因素通过引用列入本文。前瞻性陈述一般带有“预期”、“预料”、“认为”、“打算”、“估计”、“将”、“要”、“可”、“应该”、“可能”、“计划”等字眼及类似表达。除历史事实陈述外的其他所有陈述均可视为前瞻性陈述,包括与Mylan收购报价、拟议交易融资、预期未来表现(包括预期经营结果和财务指引)以及新公司的未来财务状况、经营结果、战略和计划相关的陈述。可能会导致实际结果、表现或成绩与本公司在本新闻稿中作出的前瞻性陈述发生重大差异的重要因素包括但不限于:Teva和Mylan之间任何可能交易的最终结果,包括双方未能达成任何交易的可能性或双方基于其他条款和条件达成交易的可能性;Teva和Mylan合并产生的影响,包括新公司的未来财务状况、经营结果、战略和计划;交易时间的不确定性;未完全实现交易以及公司与Mylan业务整合(包括任何预期的协同效应)预期效果或实现此类效果所需时间超过预期的可能性;对Teva或Mylan股票的市价的不利影响,包括本新闻稿或可能交易完成产生的负面影响;获得监管部门对拟议或预期条款的批准以及满足本要约其他条件的能力,包括在不同情况下及时取得任何必要股东批准的能力,本公司和Mylan遵守各自现行或未来契约和信贷中规定的条款的能力,如有违反且未及时纠正,则可能引起违反其他交叉违约条款中规定的其他义务;使我公司和Mylan面临汇率波动和限制以及信用风险等;医疗法规、药品定价和报销改革产生的影响;基于生物技术的药物的注册和审批立法和监管途径的不确定性;其他市场参与者的竞争产生的影响;政治或经济不稳定、腐败、重大敌对状态或恐怖主义行为对我公司或Mylan的重要全球业务产生的不利影响;本公司截至2014年12月31日20-F年报和本公司向SEC提交的申请文件中详述的其他风险、不确定性和因素;以及Mylan向SEC提交的报告和文件中详述的风险、不确定性和其他因素。我公司或代表我公司的任何人作出的所有前瞻性陈述完全受到该警戒性声明的限制。敬告读者切勿过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述时间截止到陈述作出之日,且我公司对任何前瞻性陈述的更新或修改不承担任何责任,无论这些更新或修改是否因最新信息、未来事件或其他原因导致。

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