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Teva提议以每股82美元收购Mylan,对价包括现金和股份

2015年04月28日 AM02:01
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耶路撒冷

(美国商业资讯)–Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE and TASE: TEVA)今日宣布,已提议以每股82美元的价格收购Mylan N.V. (NASDAQ: MYL)所有已发行股票,对价中现金和股份约各占一半。Teva的现金加股份收购提议为Mylan股东带来可观溢价和直接现金价值,以及通过参与财务和商务实力更强公司的经营创造未来价值的巨大潜力。

Teva的提议比2015年4月8日公布的Mylan拟议收购Perrigo Company plc (NYSE和TASE: PRGO)更有吸引力,而且对于Mylan本身也更具吸引力。Teva的报价将为Mylan股东带来相对2015年4月7日(即有关Mylan针对Perrigo未受邀请报价新闻发布前的最后交易日)Mylan股价37.7%的溢价,相对2015年3月10日(即有关Teva与Mylan交易的市场传言广泛传播前的最后交易日)Mylan未受影响股价48.3%的溢价。

Teva和Mylan合并提议将产生一家在制药行业领先的公司,该公司将改革全球仿制药领域。合并后公司将发挥其更先进有效的基础设施、更大规模、生产网络、端到端产品组合、商业化能力和地理影响的作用。基于此,合并公司将结合雄厚的特殊药研发和商业化能力,专注于复杂技术以及更耐用、可持续的产品。因此,合并公司将打造独一无二的商业模式,以顺应当今世界患者和医疗卫生系统中盛行的重大趋势和转折。合并公司的财务状况也将得以改善,为快速去杠杆化以及仿制药、特殊药及两者交集制品的未来增长融资创造机遇。

Teva总裁兼首席执行官Erez Vigodman表示,“我们的收购提议引起Teva和Mylan双方股东及其他股东的注意。收购提议将为Teva的股东带来丰厚战略和经济利益,同时也为Mylan的股东实现可观溢价和股票价值,并提供分享新公司巨大上行潜力的机会,新公司将为全球仿制药行业带来变革,并以此确立其在制药工业的独特领先地位。我公司久慕Mylan的业务。对Mylan及其股东而言,我们的收购提议比Mylan拟议收购Perrigo更具吸引力,我们确信Mylan董事会和股东也认可这一点。”

Vigodman先生继续表示:“我们对Teva去年取得的进步很满意,这巩固了公司的基础,保护了公司主要的特殊药特许权,并推动了公司的有机增长。我们深信Teva的未来依赖于公司在仿制药和特殊药领域的人才、研发新药及能力。Teva和Mylan的合并确实是在双方坚实基础上实现发展的难得机会。两公司的合并将搭建一个实力更强、更有效的平台,以实现双方的目标。合并后,我们将拥有可加速建成独特商业模式的基础设施和能力,并将借助产品、设备、服务和能力全面整合特殊药、仿制药,以满足患者和客户不断发展的需求。”

Vigodman先生继续道:“此外,该拟议交易也推进了Mylan所有其他股东的最大利益。合并公司将继续推进Mylan建立新医疗卫生标准的愿景,并会增加为世界人口提供更多优价、高质药物的机会。重要的是,公司员工作为一家更大的领先企业成员,也将获得更多成长和发展机会。我们期待公司员工前程似锦,并为公司客户提供更多选择。”

Vigodman先生总结道:“我们拥有引领仿制药行业以及在特殊药和生物制剂方面取得重大成就的多年经验和成功案例。Teva和Mylan均以创新、洞察力和质量至上的态度实现了各自的目标。Mylan业务与我公司业务不仅堪称天作之合,而且高度互补。双方的合并将不仅为财务利益相关者实现最大价值,还将更好地服务全球患者、客户和医疗卫生系统。我们确信将会及时满足完成与Mylan的合并所需的任何监管要求,以便为Teva和Mylan的股东实现引人注目的价值。”

Teva董事会主席Yitzhak Peterburg教授表示,“收购Mylan的提议已获董事会一致通过和大力支持。Teva的策略是积极谋求增长机会,以推进实现我们的目标,即借助规模和资源推动提升业务价值,从而将公司发展为更强、更多样化的组织。公司的合并提议推动了上述目标的实现并将为Teva股东创造重大可持续性价值。”

Teva和Mylan的合并:重要战略原理

  • 创建一家旨在改革仿制药领域的业内领先企业:该交易将产生一家全球业务显著扩大、效率更高的公司,包括在全球具吸引力的市场处于领先地位和拥有更强大的经营、销售和研发平台等。合并公司将从业内领先、强大的销售基础设施以及通过扩展销售网络与客户和提供商建立的深厚关系中受益。最终会造就一个更有效、更灵活和更具竞争性的全球性平台,具有业界领先的市场发展能力。

    Teva和Mylan推出的产品具有高度互补性,同时双方会合作建立业内最广泛的投资组合,目前在美国拥有400多项正在处理中的新药申请(ANDAs)和80多项先行申请。

    此外,合并公司将具备专注研发更复杂、难以生产型耐用产品的能力和技术,从而实现更好的价值和可及性,同时改善依从性和合规性。随着Mylan眼科产品、软胶囊、局部和吸入剂技术、“Wave 2”生物仿制药、血管注射剂及替代剂型和抗逆转录病毒(ARV)产品的加入,Teva在该领域的能力将显著增强。

    合并公司还将从仿制药行业最先进的研发能力和世界领先的综合API部门中受益。

  • 打造独一无二的商业模式,利用仿制药、特殊药及其交集制品方面的庞大资产和杰出能力:Teva致力于投资并发展合并公司名下价值100亿美元的特殊药制药业务,并预计该业务会在整合各公司独立产品的基础上做大做强。合并公司将得益于在治疗多发性硬化、呼吸系统疾病、疼痛、偏头痛、运动障碍疾病和过敏等的领先地位以及增强的全球性基础设施,从而追求目前和未来的商业化。
  • 此外,合并公司的财务状况和资源将得到显著改善,使其能够进一步投资特殊药研发项目并积极谋求能带来短期和长期增长的业务发展机会。

Teva和Mylan的合并将带来显著经济效益

  • 强劲财务状况驱动未来增长:合并公司的财务状况将得以改善,从而为未来发展融资创造机会。Teva和Mylan合并后公司2014年备考收入约30亿美元,2014年备考息税折旧摊销前利润(EBITDA)约90亿美元。

    合并公司将拥有强劲的长期发展前景,包括5%左右的顶线增长和显著的非公认会计准则每股收益增长。2016年,预计合并公司经营产生的现金流(除一次性重组成本外)将超过60亿美元,营收将超过300亿美元,而EBITDA则超过100亿美元。2018年,预计合并公司经营产生的现金流(除一次性重组成本外)将超过85亿美元,营收将达到约330亿美元,而EBITDA则达到130亿美元左右。

  • 维持财务实力和灵活性:预计合并公司将具备大额借债能力和投资评级。此外,合并公司强劲的现金流生成能力将使去杠杆化在24个月后达到总负债与EBITDA之比的3.0倍或以下,且在净债务与EBITDA之比的基础上下降。因此,根据Teva以价值提升和互补型收购谋发展的战略,合并公司将从第一天就做好谋求未来收购的充分准备,从而拓展其在特殊药和仿制药领域的投资组合。
  • 符合Teva规定业务发展标准的大量成本协同效益和未来价值创造机会:Teva和Mylan股东将从参与合并公司巨大的近期和长期价值创造潜力中受益。每年,大量可实现成本协同效益和节税额预计约有20亿美元,并有望在交易完成后第三年基本实现。Teva预计节税额将从经营成本、销售管理费用(SG&A)、生产成本和研发成本以及税收节减等项目中实现。

Teva相信,两公司的合并将显著增加非公认会计准则每股收益,其中第一年预计达15%左右,第三年接近30%。

  • 为股东带来持续的资本回报:Teva预计将继续实行现行股利政策,同时也会继续评估为股东持续实现资本回报的机会。

时机和审批

该收购提议获得Teva董事会一致通过。

该收购提议受惯例条件约束。该交易不受融资状况影响,也无需Teva股东投票。Teva提议的先决条件是Mylan未完成其对Perrigo的拟议收购或其他任何交易。

Teva已与其顾问仔细研究了Teva和Mylan合并将涉及的监管事宜,相信公司能够设计出不包含重大交割障碍的交易结构,而且在必要时,可确定并及时实施剥离,以获得监管批准。

Teva预计可在2015年底前完成拟议交易。但Teva指出,不保证Tera和Mylan之间的交易一定会圆满完成。

致Mylan的一封信

2015年4月21日寄至Mylan董事会执行主席的信件正文如下。

2015年4月21日                
 
Robert J. Coury Robert J. Coury
执行主席 c/o Mylan Inc.
Mylan N.V. Robert J. Coury Global Center
Albany Gate, Darkes Lane 1000 Mylan Blvd.
Potters Bar, Herts Canonsburg, PA 15317
EN6 1AG, United Kingdom

尊敬的Robert先生:

我写这封信是为了告知我公司的观点。我们相信,Teva和Mylan的合并对双方均可带来丰厚的战略和经济效益,也会为各自股东创造可观价值。Teva和Mylan的合并将产生一家业内领先公司,其将改革全球仿制药领域。该公司将拥有独一无二的商业模式,能够利用其在仿制药和特殊药领域的庞大资产和杰出能力。我们坚信,对Mylan及其股东而言,相比Mylan收购Perrigo的提议,Teva和Mylan的合并更具吸引力和价值创造能力。

Teva和Mylan均为领先的全球高质优价药物提供商,两公司的合并将显著巩固这一领先地位。Teva和Mylan的合并将有助我们利用合并公司更有效先进的基础设施、更大的规模、生产网络、端对端产品组合、商业化能力和地理影响等。我们双方将拥有一套独一无二的商业模式,结合雄厚的特殊药物开发和商业化能力,我们将侧重于复杂技术以及更耐用、可持续的产品。合并后的公司将更好地满足世界各地患者和医疗卫生系统不断发展的需求。此外,合并公司的财务状况将得以改善,为快速去杠杆化以及仿制药、特殊药及其交集制品的未来增长融资创造机遇。其结果是将成立一家规模和影响在当前环境下均出类拔萃的公司,我知道这也是贵公司乐于看到的。

因此,我们认为,双方公司应促成合并。根据我们对公开信息的分析,我们提出以每股82美元的价格收购Mylan,对价中现金和股份约各占一半。该收购提议意味着将为Mylan股东带来相对2015年4月7日(即有关Mylan针对Perrigo未受邀请报价新闻发布前的最后交易日)Mylan股价37.7%的溢价。同时,也意味着Mylan股东可获得相对2015年3月10日(即有关Teva与Mylan交易的市场传言广泛传播前的最后交易日)Mylan未受影响股价48.3%的溢价。

该交易的独特性在于,Mylan股东可从中获得利益:一笔有意义的预付溢价、可观的即期现金对价和流动性以及对一家领先全球制药公司的所有权,并可从公司合并产生的发展机会中受益。针对Perrigo的收购提议或Mylan的独立经营战略并不能为Mylan股东带来上述利益。

我公司在整合业务、地理位置和文化存在巨大差异的公司方面拥有非常成功的以往记录。我们预计在成功整合并保全各自的最佳元素中不会存在任何障碍,特别是考虑到双方的一些关键共有属性,包括重点发展仿制药、互补的地理位置以及成功驱动型文化等。合并公司将为双方的员工带来有意义的额外机会。

该拟议交易也推动了Mylan所有其他股东以及双方开展业务所在社区的最大利益。该交易继续推进Mylan的战略,并增加为世界人口提供更多优价、高质药物的机会。此外, Teva几年来坚持将欧洲总部设在荷兰并向当地社区进行投资。

该交易具有立即可执行性且可及时完成。我公司及公司顾问已仔细研究过有关Teva和Mylan合并的法规要求,同时我们确信有能力排除该交易的重大成交障碍且在必要时,能够决定和立即实施剥离,以期获得监管许可。我们打算根据1976年《哈特-斯科特-洛迪诺反托拉斯促进法》及时申请清关并尽快向欧洲委员会启动申报程序。

贵公司曾于2015年4月17日发布的新闻稿中提出一项潜在合并,对此我们很失望。我们希望能有机会与贵方会面,解决贵公司问题并详谈我公司合并提议的理论基础、具吸引力的经济情况以及为各自股东带来的效益。

收购提议获得我公司董事会一致通过,我们全心全意致力于两公司的合并事宜。鉴于该交易带来的效益和目前达成该交易的机会,我公司认为双方应尽快进行相关商讨。我公司相信,双方快速进行交易协商符合Mylan和Tera及其各自股东和其他股东的最佳利益。为此,我公司已准备好立即与贵公司展开合作并愿意为尽快达成该项交易投入必要的资源和时间。我公司已聘用英国巴克莱银行(Barclays)和Greenhill & Co.担任该交易的金融顾问以及凯易国际律师事务所(Kirkland & Ellis LLP)担任该交易的法律顾问。

该不具约束力的提议受惯例条件约束,包括获得监管批准等。该交易不受融资状况影响,也无需Teva股东的批准。此外,该提议以Mylan未完成针对Perrigo的拟议收购或任何其他交易为前提条件。

我们热切期望能与贵公司完成此项交易,期待尽快得到回复。我公司随时愿意为贵公司及贵公司董事会解决任何问题。

敬上!
 
 
/签名/ Erez Vigodman
 
Erez Vigodman
 
总裁兼首席执行官

顾问

Teva现已聘用英国巴克莱银行(Barclays)和Greenhill & Co.担任其财务顾问,凯易国际律师事务所(Kirkland & Ellis LLP)和Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co担任其法律顾问,而荷兰黑石律师事务所(De Brauw Blackstone Westbroek N.V.)和荷兰隆路律师事务所(Loyens & Loeff N.V.)担任其荷兰法律顾问。

关于Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.(NYSE和TASE: TEVA)是一家领先的全球制药公司,每日为数百万患者提供以患者为中心的优质医疗解决方案。Teva总部位于以色列,是世界上最大的仿制药生产商,利用其1000多种活性分子生产各种各样的仿制药,几乎覆盖各个治疗领域。在特殊药品领域,Teva在创新性治疗疼痛等中枢神经系统疾病方面处于世界领先地位,同时拥有强大的呼吸系统药物组合。Teva的全球研发部门整合了仿制药与特殊药,通过将药物开发能力与器械、服务和技术相结合,创造新的方式来解决未获满足的患者需求。2014年,Teva的净利润共计203亿美元。更多相关信息请访问www.tevapharm.com

安全港声明

本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中界定的前瞻性陈述,这些陈述基于管理层目前的看法和预期,并涉及一些随时间改变且可能会导致未来结果、表现或成绩与这些前瞻性陈述明示或默示的结果、表现或成绩发生重大差异的假设、已知和未知的风险以及不确定性。这些假设、已知和未知的风险以及不确定性包括但不限于本公司截至2014年12月31日20-F年报和本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中论述的假设、风险和不确定性,以及Mylan不时向SEC提交的文件中详述的与Mylan业务相关的假设、风险和不确定性,这些因素通过引用列入本文。前瞻性陈述一般带有“预期”、“预料”、“认为”、“打算”、“估计”、“将”、“要”、“可”、“应该”、“可能”、“计划”等字眼及类似表达。除历史事实陈述外的其他所有陈述均可视为前瞻性陈述,包括与Mylan收购报价、拟议交易融资、预期未来表现(包括预期经营结果和财务指引)以及新公司的未来财务状况、经营结果、战略和计划相关的陈述。可能会导致实际结果、表现或成绩与本公司在本新闻稿中作出的前瞻性陈述发生重大差异的重要因素包括但不限于:Teva和Mylan之间任何可能交易的最终结果,包括双方未能达成任何交易的可能性或双方基于其他条款和条件达成交易的可能性;Teva和Mylan合并产生的影响,包括新公司的未来财务状况、经营结果、战略和计划;交易时间的不确定性;未完全实现交易以及公司与Mylan业务整合(包括任何预期的协同效应)预期效果或实现此类效果所需时间超过预期的可能性;对Teva或Mylan股票的市价的不利影响,包括本新闻稿或可能交易完成产生的负面影响;获得监管部门对拟议或预期条款的批准以及满足本要约其他条件的能力,包括在不同情况下及时取得任何必要股东批准的能力,本公司和Mylan遵守各自现行或未来契约和信贷中规定的条款的能力,如有违反且未及时纠正,则可能引起违反其他交叉违约条款中规定的其他义务;使我公司和Mylan面临汇率波动和限制以及信用风险等;医疗法规、药品定价和报销改革产生的影响;基于生物技术的药物的注册和审批立法和监管途径的不确定性;其他市场参与者的竞争产生的影响;政治或经济不稳定、腐败、重大敌对状态或恐怖主义行为对我公司或Mylan的重要全球业务产生的不利影响;本公司截至2014年12月31日20-F年报和本公司向SEC提交的申请文件中详述的其他风险、不确定性和因素;以及Mylan向SEC提交的报告和文件中详述的风险、不确定性和其他因素。我公司或代表我公司的任何人作出的所有前瞻性陈述完全受到该警戒性声明的限制。敬告读者切勿过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述时间截止到陈述作出之日,且我公司对任何前瞻性陈述的更新或修改不承担任何责任,无论这些更新或修改是否因最新信息、未来事件或其他原因导致。

附加信息

本新闻稿仅供参考,并不构成任何证券的买入要约或出售要约邀请。本新闻稿涉及Teva向Mylan提出的企业合并交易提议。为促成上述提议的实现且鉴于以后的发展,Teva和Mylan可向SEC提交一份或多份代理声明、登记声明或其他文件。本新闻稿并不能替代Teva和/或Mylan已经或可能会向SEC提交的与拟议交易相关的任何代理声明、登记声明或其他文件。除非通过符合1933年《美国证券法案》及其修正案要求的招股说明书,不得发行证券。投资人和证券持有人应仔细阅读可能提交至SEC且已公布的代理声明、登记声明、招股说明书和其他文件的全文内容,因为这些声明和文件会包含有关拟议交易的重要信息。任何最终代理声明(如有且已公布时)将寄至股东处。投资人和证券持有人可访问以下SEC网站免费获取本新闻稿以及Teva向SEC提交的任何代理声明、登记声明、招股说明书和其他文件(就各项而言,如有且已公布时)http://www.sec.gov

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