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コヴィディエンがギブン・イメージング買収の正式契約を発表

2013年12月20日 PM12:40
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アイルランド・ダブリン & イスラエル・ヨクネアム

(ビジネスワイヤ) — コヴィディエン(NYSE:COV)とギブン・イメージング(Nasdaq:GIVN)は本日、コヴィディエンがギブン・イメージングの発行済み株式を1株当たり30.00ドルの現金、計約8億6000万ドル(現金等控除後の実質買収価格)で全株取得する正式契約を締結したと発表しました。この取引は、数十億ドル規模のグローバルな消化管(GI)市場に貢献するためのさらなる規模と領域をコヴィディエンにもたらし、世界規模で重要な専門分野及び手技に包括的に取り組んでいくというコヴィディエンの戦略を後押しするものです。

ギブン・イメージングは、消化管の可視化・診断・モニタリング向けの最も広範な技術プラットフォームの1つを提供しており、中でも主力商品のPillCam®は、革新的な飲み込むことのできるカプセル内視鏡です。

コヴィディエンの医療機器・米国担当グループプレジデントを務めるブライアン・ハンソンは、次のように述べています。「当社は、消化管を最も魅力的な専門的医療処置領域の1つと考えています。ギブン・イメージングの買収により、コヴィディエンは30億ドルの消化管市場において、存在感を著しく高めることができるでしょう。ギブン・イメージングの診断製品ポートフォリオを当社のポートフォリオに加えることで、診断から治療にわたる一連のケアの過程において、患者をサポートする製品を医師に届けるという当社の戦略が強化されます。また、患者により良い結果をもたらし、医療コストの削減に役立つ低侵襲性のスクリーニング・診断・治療ソリューションの開発における当社のリーダーシップを発揮していくことをお約束します。」

ギブン・イメージングのホミ・シャミール社長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べています。「当社は12年以上前にPillCamを上市して消化管領域の診断・検査のあり方そのものに革命をもたらし、カプセル内視鏡というまったく新しい診断製品カテゴリーを創り出しました。コヴィディエンのグローバルに確立された存在感と、ギブン・イメージングの革新的な能力が1つになれば、この市場を変革できる可能性があります。戦略上の選択肢を徹底的に検討した結果、当社はこの取引がギブン・イメージング、その株主、従業員に最大の利益をもたらし、独自の有用性を世界中の患者に提供できると判断しました。」

ギブン・イメージングは、消化管向けの革新的な診断・モニタリング技術の開発に注力しています。同社の広範なポートフォリオには、低侵襲性かつ表面麻酔なしの小腸・食道・大腸検査用の嚥下用光学内視鏡技術PillCamなどがあります。ギブン・イメージングは、消化管の21の疾患に対処するため、全部で7種類の製品ラインを有しています。同社はまた、高解像度の内圧測定計であるManoScan®、カプセル型pHモニタリング機器のBravo®、pH-Z モニタリング機器Digitrapper®、消化管運動モニタリングシステムSmartPill®を含め、業界をリードする消化管機能診断ソリューションを提供しています。

本取引は、ギブン・イメージング株主の承認、一定の規制上の承認取得といった慣習的な取引完了条件に従い、2014年3月31日までに完了する予定です。両社の取締役会は本取引を承認しており、ギブン・イメージングの発行済み株式のうち44%を保有するDIC、Elron、Rdcの各取締役会も、投票で賛成多数により本取引を承認しています。またDICは、慣習的な議決権拘束契約をコヴィディエンと締結しました。

財務ハイライト

コヴィディエンは本取引の資金調達を手持ち現金によって行い、ギブン・イメージングを医療機器事業部の傘下に置く予定です。コヴィディエンは、取引の完了によって、医療機器事業部において1四半期当たり4000万~5000万ドルの増分収益をもたらすと見込んでいます。

報告されている米国GAAPベースでは、本取引は、2014会計年度の営業利益率および1株当たり利益(EPS)の両方を希薄化すると見込まれます。一時的項目と取引コストを除いた調整後ベースでは、本取引は2014会計年度の営業利益率およびEPSの両方に対して中立的になると経営陣は見込んでいます。2015会計年度およびそれ以降については、米国GAAPベースでも調整後ベースでも、本取引は営業利益率およびEPSを徐々に増加させると予想されています。償却の影響を排除した「現金収入」の観点からは、本取引は完了の直後から増収をもたらすと予想されています。

コヴィディエン経営陣は、本取引の結果として自社のガイダンスを変更する予定はありません。

補足資料は、コヴィディエンのウェブサイト内にある投資家向け情報(Investor Relations)セクションでご覧になれます: http://investor.covidien.com

コヴィディエンについて

コヴィディエンはヘルスケア製品のグローバルカンパニーとして、患者により良い結果をもたらすための革新的メディカルソリューションを創出し、医療現場でのリーダーシップと卓越性によって価値を提供しています。業界をリードする広範囲な医療機器およびサプライ製品の開発、製造、販売を行っています。当社は2013年度に102億ドルの売上高を上げ、世界70カ国以上で3万8000人を超す従業員を擁し、当社の製品は150を超える国々で販売されています。当社事業の詳細についてはwww.covidien.comをご覧ください。

ギブン・イメージングについて

ギブン・イメージングは、2001 年にカプセル内視鏡という分野を切り開いて以来、消化管医療機器の世界的リーディングカンパニーとして、消化管の可視化・診断・モニタリングのための画期的で幅広い選択肢を医療従事者に提供しています。当社が提供する広範なポートフォリオには、小腸・食道・大腸用のカプセル内視鏡PillCam®などがあります。さらに、高解像度の内圧測定計のManoScan®、カプセル型pHモニタリング機器のBravo®、pH-Z モニタリング機器のDigitrapper®、消化管運動モニタリングシステムのSmartPill®など、業界をリードする消化器系機能診断ソリューションを提供しています。ギブン・イメージングは、消化管の領域に取り組む医療界に画期的なイノベーションをもたらし、現在懸案の臨床ニーズに応えることに尽力しています。ギブン・イメージングの本社はイスラエルのヨクネアムにあり、米国、ドイツ、フランス、日本、オーストラリア、ベトナム、香港、ブラジルに事業子会社があります。ギブン・イメージングの詳細については、givenimaging.comをご覧ください。

コヴィディエンの将来見通しに関する記述

本通知に含まれる記述で過去の事実について記述していないものは、1995年米国民事証券訴訟改革法で定義される意味での将来見通しに関する記述を構成する場合があります。本通知に含まれる将来見通しに関する記述はいずれも、当社経営陣の現時点における見解と予想に基づいていますが、いくつものリスク、不確実性、および状況の変化の影響を受け、その結果、実際の結果またはコヴィディエンの行動が当該記述によって表明されている、または含意されているものとは大幅に異なるものとなる場合があります。実際の将来の結果が現在の期待と大きく異なる場合の要因としては、取引が予定通りに、またはまったく完了しない可能性、競合するオファーのリスク、政府機関が本取引の完了の承認につき禁止・遅延・拒否するなど、本取引の種々の完了条件が満たされないか延期される可能性、ギブン・イメージングとコヴィディエンの経営を順調に統合する能力およびそのために必要な時間と資源、商業・研究開発活動に付きものの不確実性、2013年9月27日を末日とする2013会計年度のフォーム10-Kコヴィディエン年次報告書および引き続き米国証券取引委員会(SEC)に提出した書類の中でより詳細に記述されている競合的開発やその他のリスク、不確実性が含まれますが、これらに限定されません。当社は、法律によって要求されている範囲を超えてこれらの将来見通しに関する記述を更新する一切の責務を否認します。

ギブン・イメージングの将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、1995年民事証券訴訟改革法のセーフハーバー条項が意味する「将来見通しに関する記述」が含まれます。これらの将来見通しに関する記述には、コヴィディエンとの提案された取引の完了予定やその日程に関する記述、提案された取引についてのあらゆる条件の充足または免除に関する記述、利益の見積もり、成長機会、その他の本取引に関する事象についての記述、ギブン・イメージングの事業と将来の売り上げ・支出・収益性に関する予測が含まれますが、これらに限定されません。将来見通しに関する記述は、「かもしれない」、「期待する」、「推定する」、「見込む」、「意図する」、「計画する」、「考える」といった将来に関する文言や類似の意味の語句の使用によって識別できることがありますが、必ずしも識別できるわけではありません。将来見通しに関する記述は、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要因を伴うもので、これらによって実際の事象・結果・業績・状況・成果が、当該の将来見通しに関する記述によって表明または含意されているものとは大幅に異なる場合があります。実際の事象・結果・業績・状況・成果が当該将来見通しに関する記述と異なる場合の要因には、(1)ギブン・イメージングが、提案された取引に必要な株主からの承認を得られない可能性、(2)ギブン・イメージングが提案された取引の完了に必要な規制当局からの承認を得られないか、その他の条件を満たすことができない可能性、(3)本取引が予想外のコスト・責任・遅延を抱える可能性、(4)本取引にまつわる不確実性により、また取引に関連する問題に経営陣が注意を払わなかったことにより、ギブン・イメージングの事業が悪影響を受ける可能性、(5)本取引に関連するあらゆる訴訟手続きの帰結、(6)その他の経済・事業・競合上の要因のいずれかまたはすべてにより、ギブン・イメージングが悪影響を受ける可能性、(7)本合併契約の撤回を生じさせ得るあらゆる事象、変化、その他の状況の発生、(8)本取引による利益を生み出す能力、(9)本取引が現時点の計画および事業を混乱させるリスク、および本取引によって従業員の維持に困難が生じる可能性、(10)本取引が顧客・代理店・サプライヤーとの関係に及ぼす影響、(11)その他、本取引が予定された期限までに完了しないリスク、またはまったく完了しないリスクなど、本取引の完了にかかわるリスクがありますが、これらに限定されません。

ギブン・イメージングの将来の事象・結果・業績・状況・成果に影響を与える要因には、(1)ギブン・イメージングが新製品を開発し市場に届ける能力、(2)ギブン・イメージングが、自社の製品に関して必要な臨床研究または要請される臨床研究を成功裏に完了する能力、(3)ギブン・イメージングが自社製品を上市するための認可または承認を規制当局から受ける能力、または規制にかかわる状況の変化、(4)ギブン・イメージングが、販売・マーケティング・製造計画の実行に成功すること、(5)ギブン・イメージングの製品が医療実務者に採用される度合い、(6)ギブン・イメージングの製品を時代遅れとする可能性のある他製品の出現、(7)ギブン・イメージングのPillCam COLONカプセルと併用する適切な腸管前処置用マテリアルの不備、(8)特許やその他の知的財産権の保護および有効性、(9)為替レートの影響、(10)他社との競争の結果、(11)重要な訴訟の帰結、(12)ギブン・イメージングが政府および民間の支払者から自社製品につき保険収載の適用を受ける能力、(13)四半期ごとの業績変動、(14)イスラエルにおける武力紛争または市民もしくは軍隊による混乱の可能性、(15)世界経済情勢の影響、(16)買収した事業をギブン・イメージングが成功裏に統合する能力、(17)適用される医療関連法規制の変更または改正、(18)ギブン・イメージングが製品の回収を余儀なくされ、売り上げおよび純利益に打撃を与え得るギブン・イメージング製品関連の品質問題および有害事象(カプセル残留、誤嚥、着脱の失敗、出血、穿孔など)、(19)米国証券取引委員会(SEC)へギブン・イメージングが提出した資料中に明記されているその他のリスクおよび要因がありますが、これらに限定されません。これらSEC提出資料で記したリスクおよび要因は、2012年12月31日を末日とするギブン・イメージングのフォーム20-F年次報告書において、「リスク要因」「将来見通しに関する記述を示す要注意表現」「業績および財務概況と予測」といった見出しで特定されているリスクおよび要因を含みますが、これらに限定されません。これらの将来見通しに関する記述は本リリース発表の時点に限定されるもので、過度の信頼を置かないよう注意する必要があります。ギブン・イメージングは、関係法で明示的に求められる場合を除き、将来見通しに関する記述の改訂版を公式に発表する義務、事象を報告する義務、予期しない事象の発生を報告する義務を負いません。

追加情報

本取引に関連して、ギブン・イメージングは株主の皆さまに委任勧誘状を送付し、委任勧誘状1部をフォーム6-Kを用いてSECに提出する予定です。委任勧誘状および関連資料には、ギブン・イメージング、コヴィディエン、本取引と関連問題についての重要な情報が記載される予定ですので、ギブン・イメージング株主の皆さまは、入手可能になり次第、ご一読をお願いします。株主の皆様は本取引に関連する投票および投資の判断に先立ち、委任勧誘状および関連資料が入手可能になり次第、熟読されるようお願いします。委任勧誘状(入手可能になり次第)は、SECのウェブサイトwww.sec.govにて無料で入手することができます。また、委任勧誘状は、ギブン・イメージングのウェブサイトwww.givenimaging.comでも無償で提供する予定です。

本プレスリリースは、委任状の勧誘、ギブン・イメージングの株式購入の提案、株式売却の勧誘ではありません。本取引に関連して、ギブン・イメージング、同社の役員、取締役は、ギブン・イメージング株主からの委任状の勧誘の当事者と見なされる場合があります。ギブン・イメージングの役員および取締役と、これら役職によるギブン・イメージング株式の保有についての情報は、2013年12月31日に予定されている臨時株主総会用の委任勧誘状に明記されます。SECにはフォーム6-Kを用いて、2013年11月29日に提出済みです。本取引に関連して委任状勧誘の当事者が有する利益についての詳しい情報は、ギブン・イメージングがフォーム6-KによりSECに提出する委任勧誘状に記載されます。

本記者発表文の公式バージョンはオリジナル言語版です。翻訳言語版は、読者の便宜を図る目的で提供されたものであり、法的効力を持ちません。翻訳言語版を資料としてご利用になる際には、法的効力を有する唯一のバージョンであるオリジナル言語版と照らし合わせて頂くようお願い致します。

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